利通电子：第二届监事会第三次会议决议公告2020-09-02
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2020-035
江苏利通电子股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议
于 2020 年 9 月 1 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2020 年 8
月 28 日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由夏长征先生主持，会议应到
监事 5 人，实到监事 5 人。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司监事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过逐项自
查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
议案二：关于《公司2020年非公开发行A股股票方案》的议案
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第二届董事会第四次会
议召开之日，上市公司总股本为 100,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股
票数量不超过 30,000,000 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决
议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应
调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得
上市交易。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能
1 30,000.00 20,000.00
化（自动化）生产线项目
墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液
2 12,955.37 11,000.00
晶电视精密金属结构件项目
墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液
3 12,941.92 11,000.00
晶电视精密金属结构件项目
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 - 73,897.29 60,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次募集资金投资项目的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：
（1）奕铭 5 条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目
由公司的全资子公司东莞市奕铭光电科技有限公司作为该项目实施主体。
（2）墨西哥蒂华纳年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该
新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。
（3）墨西哥华雷斯年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该
新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次非公开发行方案
经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
议案三：关于《公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《江苏利通电
子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案》（公告编号：2020-036）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案四：关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行
A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案五：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会编制了《江苏利通电子股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2020〕9304号）。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》及《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审〔2020〕9304 号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案六：关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-037）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案七：关于《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的承诺》的议案
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能
够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员出具了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-037）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案八：关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《江苏利通电子股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案九：关于《部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金》的议案
公司本次变更募集资金用途有利于公司提高募集资金的使用效率，节约公司
财务费用，满足公司日常生产经营需要，在部分募投项目已建设完毕予以结项的
情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，不会对公司
正常经营产生重大影响，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司
募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，同意本次变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案，并将该议案提交股东大会审核。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于部分变更募集资金用
途及对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编
号：2020-038）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案十：关于《公司调整向银行申请综合授信额度》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于调整向银行申请综合
授信额度的公告》（公告编号：2020-039）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《江苏利通电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司监事会
2020 年 9 月 2 日
