利通电子：603629：利通电子关于拟收购金宁微波100%股权的公告2021-05-27
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2021-026
江苏利通电子股份有限公司
关于拟收购金宁微波 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据北京产权交易所披露的关于南京金宁微波有限公司（以下简称“金
宁微波”或“标的公司”）57.53%股权的转让信息，南京中电熊猫信息产业集团
有限公司公开挂牌转让所持标的公司 57.53%股权，挂牌底价为 5,400.00 万元人
民币，基于未来业务拓展需要和长期战略考量，江苏利通电子股份有限公司（以
下简称“公司”）拟参与此次竞拍。截至本公告日，公司已与王梅生、许有田、
陈刚、胡锦霞、邱永霞、袁恒新、喻卫林、黄泽生、李峰、姚华、吕斌、曹健、
吴晓明、徐文彬、陈方明、叶海燕、许桂云、赵成志、蒋立群、齐小平、赵世华、
黄云霞、蒋小茵、许义隆、徐宁高、孙敏、周明、孔喜传等 28 名对象签署了《股
权转让协议》，公司拟以支付现金的方式购买上述 28 名交易对方持有的金宁微
波 42.47%股权，转让价格拟定为 3,987 万元人民币。前述公司拟收购金宁微波合
计 100.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）。若上述事项均成功实施，公
司将持有金宁微波 100.00%股权。
本次收购事项尚存在不确定性，根据北京产权交易所披露的关于金宁微
波 57.53%股权的转让信息，本次转让在确认受让方后，需要将基本情况报国防
科工局备案，备案通过后 5 个工作日内签署《产权交易合同》；备案未通过的，
转让方终结本次交易，受让方已交纳的保证金无息返还。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，且交易实施不存在
重大法律障碍。
本次交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司
第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据北京产权交易所披露的关于金宁微波 57.53%股权的转让信息，南京中
电熊猫信息产业集团有限公司公开挂牌转让所持标的公司 57.53%股权，挂牌底
价为 5,400.00 万元人民币，基于未来业务拓展需要和长期战略考量，公司拟参与
此次竞拍。截至本公告日，公司已与王梅生、许有田、陈刚、胡锦霞、邱永霞、
袁恒新、喻卫林、黄泽生、李峰、姚华、吕斌、曹健、吴晓明、徐文彬、陈方明、
叶海燕、许桂云、赵成志、蒋立群、齐小平、赵世华、黄云霞、蒋小茵、许义隆、
徐宁高、孙敏、周明、孔喜传等 28 名对象签署了《股权转让协议》，公司拟以
支付现金的方式购买上述 28 名交易对方持有的金宁微波 42.47%股权，转让价格
拟定为 3,987 万元人民币。若上述事项均成功实施，公司将持有金宁微波 100.00%
股权。
（二）董事会审议情况
2021 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司拟收购南京金宁微波有限公司 100%股权的议案》。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况及其控制的核心企业主要业务的基本情况
1、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（1）转让方基本情况
公司名称 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 江苏省南京市鼓楼区(南京市鼓楼区建宁路 37 号)
主要办公地 江苏省南京市鼓楼区(南京市鼓楼区建宁路 37 号)
法定代表人 周贵祥
注册资本 543363.29 万元人民币
电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、
制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工
经营范围 及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资
及资产经营管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国电子有限公司持股，为控股股东；国务院国
主要股东或实际控制人
有资产监督管理委员会为实际控制人。
持有标的公司产权比例 57.53%
拟转让标的公司产权比例 57.53%
交易对方与公司是否存在产
权、业务、资产、债券债务、 不存在
人员等方面的关系
因公司仅是拟参与南京中电熊猫信息产业集团有限公司转让所持金宁微波
57.53%股权网络竞拍，无法获得交易对方最近三年的发展状况和最近一年的主要
财务指标。
2、王梅生
（1）基本情况
姓名 王梅生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104197001******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，王梅生最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 最近三年任职时间 职务 与任职单位的产
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 董事、总经理 持股 15.91026%
深圳市中电熊猫磁
2018 年 1 月至今 董事 无
通电子有限公司
3、许有田
（1）基本情况
姓名 许有田
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320114194901******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，许有田最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
南京拓楚电力科技
2018 年 1 月至今 监事 无
有限公司
4、陈刚
（1）基本情况
姓名 陈刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113196502******
住所 南京市迈皋桥****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，陈刚最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 副总经理 持股 2.84615%
5、胡锦霞
（1）基本情况
姓名 胡锦霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113195310******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，胡锦霞无在任何单位任职经历。
6、邱永霞
（1）基本情况
姓名 邱永霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113195210******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，邱永霞无在任何单位任职经历。
7、袁恒新
（1）基本情况
姓名 袁恒新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113194907******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，袁恒新无在任何单位任职经历。
8、喻卫林
（1）基本情况
姓名 喻卫林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113194907******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，喻卫林无在任何单位任职经历。
9、黄泽生
（1）基本情况
姓名 黄泽生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320105195509******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，黄泽生无在任何单位任职经历。
10、李峰
（1）基本情况
姓名 李峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113196707******
住所 南京市安环村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，李峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 材料组班长 持股 0.65385%
11、姚华
（1）基本情况
姓名 姚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320106196609******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，姚华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 质量部主任 持股 0.65385%
12、吕斌
（1）基本情况
姓名 吕斌
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319650417******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，吕斌最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至 2020 年 4 月 财务出纳 持股 0.65385%
13、曹健
（1）基本情况
姓名 曹健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113196604******
住所 南京栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，曹健最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 机加工班长 持股 0.65385%
14、吴晓明
（1）基本情况
姓名 吴晓明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113196511******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，吴晓明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至 2020 年 11 月 技术部副主任 持股 0.65385%
15、徐文彬
（1）基本情况
姓名 徐文彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113194908******
住所 南京市江宁区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，徐文彬最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
北京方正世嘉中医药
2018 年 1 月至今 监事 无
技术发展有限公司
16、陈方明
（1）基本情况
姓名 陈方明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320107196310******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，陈方明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 质量部质检员 持股 0.65385%
17、叶海燕
（1）基本情况
姓名 叶海燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320106196707******
住所 南京市紫霞****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，叶海燕无在任何单位任职经历。
18、许桂云
（1）基本情况
姓名 许桂云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113194901******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，许桂云无在任何单位任职经历。
19、赵成志
（1）基本情况
姓名 赵成志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113195404******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，赵成志无在任何单位任职经历。
20、蒋立群
（1）基本情况
姓名 蒋立群
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113197507******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，蒋立群最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 市场部主任 持股 0.65385%
21、齐小平
（1）基本情况
姓名 齐小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113194704******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，齐小平无在任何单位任职经历。
22、赵世华
（1）基本情况
姓名 赵世华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113195309******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，赵世华无在任何单位任职经历。
23、黄云霞
（1）基本情况
姓名 黄云霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113194908******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
与任职单位的
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
西安天和防务技术
2018 年 1 月至今 股东 持股 0.96%
股份有限公司
南京彼盈科技发展
2018 年 1 月至今 股东 持股 25%
有限公司
24、蒋小茵
（1）基本情况
姓名 蒋小茵
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320113196306******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
与任职单位的
单位名称 最近三年任职时间 职务
产权关系
南京思深科技有限
2018 年 1 月至今 执行董事兼总经理 无
公司
黄山市思深电子科 2018 年 1 月至今 监事 无
技有限公司
25、许义隆
（1）基本情况
姓名 许义隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320107195511******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2018 年 1 月至本公告出具日，许义隆无在任何单位任职经历。
26、徐宁高
（1）基本情况
姓名 徐宁高
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320103196202******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，徐宁高最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 生产部采购员 持股 0.65385%
27、孙敏
（1）基本情况
姓名 孙敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320105196311******
住所 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，孙敏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 生产部主任 持股 0.51282%
28、周明
（1）基本情况
姓名 周明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320113196310******
住所 南京市栖霞区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，周明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 市场部销售员 持股 0.51282%
29、孔喜传
（1）基本情况
姓名 孔喜传
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 132321197012******
住所 南京市江北新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本公告出具日，孔喜传最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
与任职单位的产
单位名称 最近三年任职时间 职务
权关系
金宁微波 2018 年 1 月至今 技术部副主任 持股 0.51282%
（二）交易对方与公司之间的其他关系
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本公告出具日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本公告出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 南京金宁微波有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王梅生
注册资本 人民币 195 万元
注册地址 南京经济技术开发区新港大道 82 号 502 室
主要办公地 南京经济技术开发区新港大道 82 号 502 室
统一社会信用代码 9132019271626874X7
成立日期 1999 年 11 月 23 日
微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、
经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司权属状况
1、产权控制关系
截至本公告出具日，金宁微波的控股股东为南京中电熊猫信息产业集团有限
公司，持股比例为 57.53%，王梅生、许有田、陈刚等 28 名个人股东合计持股比
例为 42.47%。
截至本公告出具日，标的公司的股份结构如下：
序 认缴出资额 产权控制
股东姓名 持股比例
号 （万元） 关系
南京中电熊猫信息产业集团有
1 112.175 57.52564% 货币
限公司
2 王梅生 31.025 15.91026% 货币
3 许有田 9.10 4.66667% 货币
4 陈刚 5.55 2.84615% 货币
5 胡锦霞 2.55 1.30769% 货币
6 邱永霞 2.55 1.30769% 货币
7 袁恒新 2.55 1.30769% 货币
8 喻卫林 2.55 1.30769% 货币
9 黄泽生 2.275 1.16667% 货币
10 李峰 1.275 0.65385% 货币
11 姚华 1.275 0.65385% 货币
12 吕斌 1.275 0.65385% 货币
13 曹健 1.275 0.65385% 货币
14 吴晓明 1.275 0.65385% 货币
15 徐文彬 1.275 0.65385% 货币
16 陈方明 1.275 0.65385% 货币
17 叶海燕 1.275 0.65385% 货币
18 许桂云 1.275 0.65385% 货币
19 赵成志 1.275 0.65385% 货币
20 蒋立群 1.275 0.65385% 货币
21 齐小平 1.275 0.65385% 货币
22 赵世华 1.275 0.65385% 货币
23 黄云霞 1.275 0.65385% 货币
24 蒋小茵 1.275 0.65385% 货币
25 许义隆 1.275 0.65385% 货币
26 徐宁高 1.275 0.65385% 货币
27 孙敏 1.00 0.51282% 货币
28 周明 1.00 0.51282% 货币
29 孔喜传 1.00 0.51282% 货币
合计 195.00 100.00%
截至本公告出具日，金宁微波无子公司或分公司。
金宁微波产权清晰，目前执行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
不利影响的股权转让前置条件等内容。金宁微波不存在可能对本次交易产生影响
的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安
排。
2、标的公司不存在限制转让的情况
截至本公告出具日，金宁微波不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不
存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
形。
3、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定
截至本公告出具日，金宁微波已召开股东会，全体股东一致同意对其他股东
转让标的公司股权放弃优先受让权。
（三）主营业务情况
1、主营业务概况
南京金宁微波有限公司成立于 1999 年 11 月 23 日，具有独立法人资格。南
京中电熊猫信息产业集团有限公司持股 57.53%，28 个自然人股东持股 42.47%，
南京金宁微波有限公司是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的军民品专
业化公司。一直在为我国雷达、导弹、卫星通信等系统提供配套产品，产品曾获
国家银质奖和部、省、市优秀新产品奖。
微波器件产品有同轴型系列、波导型系列、微带型系列的各种环行器、隔离
器、功分器、耦合器、移相器、滤波器以及各种小型化同轴、波导、微带型的模
块器件。频率覆盖了从米波（最低至 80MHz）到毫米波（最高到 40GHz）,功率
容量达 5 兆瓦（峰值）。
南京金宁微波有限公司主要产品为三类：
一、微波铁氧体高功率器件。要求高功率状态下具有高稳定性、损耗小的特
点，需要配套研制高功率铁氧体材料,已成功开发的射频环行器可承受 3MW 大功
率，下一阶段拟开发承受 5MW 大功率的环行器。
二、微波铁氧体小型化器件。要求产品具有高可靠性、高一致性，采用集成
化、模块化设计等，目前南京金宁微波有限公司的小型化产品包括波导、同轴、
带线及微带型，频率覆盖至 8 mm 频段，拟进一步开发 3 mm 频段产品。
三、微波铁氧体组件。采用组合化、小型化设计，将隔离器、环行器与耦合
器、滤波器、合成器等无源器件组合到一起，能大幅度提高产品的可靠性，有效
的减小器件的体积和重量，现阶段成功应用在 P、L、S、C 波段同轴器件，后续
将扩展到 X、K 波段及其他类型产品。
南京金宁微波有限公司具有集微波铁氧体材料研制和器件研发于一体的独
特优势，尤其是重点型号研制开发新型的微波铁氧体器件速度快、研发能力强，
有一支产品研制开发的团队，部分产品在同行中处于领先的地位。
南京金宁微波有限公司现有产能军用微波铁氧体器件 50 万套/年。其中波导
型器件 1 万套/年，同轴型器件 4 万套/年，带线及微带型器件 45 万套/年。
南京金宁微波有限公司涉及科研生产的管理组织机构有技术部、质量部、市
场部、生产部、综合部、保密办等职能部门。
2、主营业务收入构成
2020 年和 2021 年第一季度，金宁微波分产品类型的主营业务收入构成情况
如下：
单位：万元
2021 年第一季度 2020 年
序号 产品类型
金额 占比 金额 占比
1 环行器 551.91 76.53% 1,481.10 60.09%
2 隔离器 111.73 15.49% 560.53 22.74%
3 组合器 32.92 4.57% 249.68 10.13%
4 耦合器 14.75 2.04% 43.74 1.77%
5 其他 9.85 1.37% 129.74 5.26%
合计 721.15 100.00% 2,464.79 100.00%
（四）主要财务指标
标的公司 2020 年度的财务数据（经审计）以及 2021 年第一季度的财务数据
（未经审计），主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,577.46 6,507.00
负债总额 739.25 765.88
所有者权益 5,838.21 5,741.12
利润表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 721.15 2,464.79
营业利润 307.08 1,031.09
利润总额 307.08 1,031.09
净利润 292.08 901.88
扣除非经常性损益后的净利润 292.08 897.21
（五）有关交易标的评估情况说明
根据北京产权交易所公示信息，参与金宁微波 57.53%股权竞拍须接受以下
与资产评估和审计报告的有关条件：1、本方在提交受让申请并且交纳交易保证
金后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及《审计报告》、《资产
评估报告》等相关备查文件及该等报告和文件所披露的内容，以及已经完成对本
项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让
公告之内容；2、本方认可并同意转让方披露的信息，该等信息为转让条件的一
部分。故公司如要参与此次竞拍，必须接受转让方提供的资产评估报告和审计报
告。
依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第 0785 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的资产的账面净资产合计为
5,354.23 万元，评估值为 8,522.81 万元，比审计后账面净资产增值 3,168.58 万元，
增值率为 59.18%。
（六）本次交易评估情况
1、本次交易的评估机构
资产评估机构银信资产评估有限公司以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，分
别采用资产基础法及收益法对金宁微波股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行评估，出具了《资产评估报告》。
2、评估方法及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对金宁微波股东全部价值
进行评估。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，金宁微波股东全部权益评估值为
8,522.81 万元，比审计后账面净资产增值 3,168.58 万元，增值率为 59.18%。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，采用资产基础法确定的金宁微波账面净
资产合计为 5,354.23 万元，股东全部权益价值的评估值为 5,496.51 万元，评估增
值 142.29 万元，增值率为 2.66%。其中：总资产账面值 5,811.82 万元，评估值
5,954.11 万元，增值率 2.45%；负债账面值 457.59 万元，评估值 457.59 万元，增
值率 0。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，金宁微波股东权益账面值为 5,354.23
万元，评估值为 8,522.81 万元，比审计后账面净资产增值 3,168.58 万元，增值率
为 59.18%。
（3）评估结论
资产基础法的评估结果为 5,496.51 万元，收益法的评估结果为 8,522.81 万元，
资产基础法和收益法的评估结果相差 3,026.30 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
基于下述原因选择最终结果：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
金宁微波是一家研发和生产环行器、隔离器等微波器件的公司，企业拥有一
定的客户资源、稳定的供应商、稳定的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业
管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的军工行业前景良好，在同地区
同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
本次评估结果选取的是收益评估结果，资产基础法仅为单项资产价值叠加，
收益法则是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力，公司的管理水平、人力
资源要素、要素协同作用、产品的盈利空间等因素对股东全部权益价值的影响。
根据被评估单位所处行业和经营特点，从客观价值来看，收益法的评估结果更能
反映被评估单位的真实价值。
综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。即：南京金宁微波有限
公司股东全部权益价值评估结果为 8,522.81 万元。
（七）定价原则和交易对价
根据金宁微波 2020 年度和 2021 年第一季度财务报表显示，金宁微波 2021
年 3 月 31 日较 2020 年 4 月 30 日所有者权益增加 483.98 万元。本次交易定价为
9,387 万元人民币，较评估值 8,522.81 万元溢价 864.19 万元，溢价率为 10.14%，
公司接受此次交易定价，主要原因如下：由于金宁微波项目评估基准日较早，自
评估基准日至今标的公司已产生数百万元的利润，标的公司实际价值已高于前次
评估值，且军工产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期
内标的公司保持较好的盈利能力，若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司的
全资子公司，公司与标的公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次参与竞拍情况和股权转让协议的主要内容
（一）本次参与竞拍情况
根据北京产权交易所交易门户公示信息，本次参与竞拍的相关情况如下：
1、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息
和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
（1）本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施
产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转
让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府
有关部门审核；
（2）本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有
效的内部决策，并获得相应批准；
（3） 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以
及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
（4）我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、
合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产
权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
（6）我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北
京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤
销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认
结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶
意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情
况组织继续报价或重新报价；
（7）产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关
交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止
等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
（8）涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权
交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了
通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起 5 日内就信息公告内容，行权
期限、方式及后果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易
相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。
2、交易条件
（1）意向受让方须在资格确认后 3 个工作日内交纳人民币 1,620 万元的交
易保证金至北交所指定结算账户（以到账时间为准）。1）如本项目挂牌期间只
产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；2）如本项目挂牌
期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，
意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方
的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在
受让方被确定之日起 3 个工作日内无息返还。
（2）若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让
方交纳的交易保证金，先用于补偿北交所及各方交易服务会员的各项服务费，剩
余部分作为对转让方的经济补偿，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损
失继续追诉：1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两
家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为
起始价格，各意向受让方均不应价的；4）在被确定为受让方后未按约定时限与
转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的。
（3）意向受让方须书面承诺：1）本项目在确认受让方后，本方同意将基本
情况报国防科工局备案，备案通过后 5 个工作日内签署《产权交易合同》；备案
未通过的，转让方终结本次交易，本方已交纳的保证金无息返还。2）本方实际
控制人、董事、监事等高级管理人员均为中国籍公民，不拥有国外永久居住权或
长期居住权，与境外人员无婚姻关系。3）本方实际控制人不存在代持股权、协
议控制等情况。4）在标的企业相关许可证存续期间，本方无条件保证现有军品
科研生产能力完整有效，并认真履行职责，保证按计划保质保量完成军品科研生
产任务，并遵守军工管理的各项规定。5）本方承诺在受让完成后修订标的公司
章程，并按照国防科工局科工计【2016】209 号文规定，对公司《章程》进行修
改，在章程中设立军工事项特别条款，以符合行业监管要求。6）本方同意接受
并执行《南京金宁微波有限公司全体职工大会决议》。7）本方在提交受让申请
并且交纳交易保证金后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及《审
计报告》、《资产评估报告》等相关备查文件及该等报告和文件所披露的内容，
以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿
全部接受产权转让公告之内容；8）本方认可并同意转让方披露的信息，该等信
息为转让条件的一部分；9）本方同意北交所在出具产权交易凭证后 3 个工作日
内将全部交易价款划转至转让方指定账户；10）本方同意若因非转让方原因导致
本次产权交易未顺利成交，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行
处置。本方已支付的款项用于支付北交所及相关交易服务会员应收取的各项服务
费后，转让方有权扣除其他剩余款项作为转让方补偿金。
3、金宁微波评估情况
（1）审计报告：立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了金宁微波 2020
年度财务报表，并出具了信会师报字[2021]第 ZE20056 号审计报告。
（2）评估报告：依据银信资产评估出具的银信评报字（2020）沪第 0785
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，标的资产的账面净资
产合计为 5,354.23 万元，评估值为 8,522.81 万元，比审计后账面净资产增值
3,168.58 万元，增值率为 59.18%。
（二）股权转让协议主要内容
甲方：江苏利通电子股份有限公司
乙方：金宁微波全体自然人股东
一、交易内容
根据本协议规定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的目标公司
42.47%的股权（对应出资额 82.82 万元），甲方亦同意按照本协议的条款和条件
购买乙方持有的目标股权。
第一条 目标公司基本情况
截至本协议签署之日，目标公司的基本信息如下：
名称 南京金宁微波有限公司
统一社会信用代码 9132019271626874X7
类型 有限责任公司
住所 南京经济技术开发区新港大道82号502室
法定代表人 王梅生
注册资本 195万元人民币
实收资本 195万元人民币
成立日期 1999-11-23
营业期限 1999-11-23 至 无固定期限
微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术
经营范围 咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权转让价款
双方确认，目标公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中
电熊猫”）已于 2021 年 4 月在北京产权交易所挂牌出让所持目标公司 57.53%股
权，转让底价为 5,400 万元，即目标公司估值为 9,387 万元。经甲乙双方协商一
致同意，本次目标股权转让的初步价格按照前述估值确定为 3,987 万元（以下简
称“初步转让价款”）。若中电熊猫挂牌出让目标公司 57.53%股权的最终成交价
格高于 5,400 万元，则双方应按照最终成交价格对应的目标公司估值重新确定目
标股权的最终价格（以下简称“最终转让价款”）；若中电熊猫挂牌出让目标公司
57.53%股权的最终成交价格等于 5,400 万元，则最终转让价款金额即为 3,987 万
元。
三、目标股权交割及股权转让价款的支付
1、 双方同意，乙方应负责于本协议签署之日起 5 个工作日内办理完成本次
交易涉及的工商变更登记手续，甲方自上述工商变更登记手续办理完成之日起成
为目标公司股东，享有股东权利和承担股东义务。为办理股权变更工商登记手续
的目的，甲乙双方应于本协议签署的同时签署用于办理工商变更登记所需的符合
工商登记机关格式要求的股权转让协议及相关文件。双方确认，用于办理工商部
门要求的文件不影响双方在本协议下的权利和义务，如该提交工商部门的文件的
约定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
2、 双方同意，甲方应于本协议签署之日后 15 个工作日内，将本协议第三条
约定的初步转让价款扣除个人所得税后支付至乙方指定银行账户。
3、 在最终转让价款金额确定后，若最终转让价款高于初步转让价款，则甲
方应在最终转让价款金额确定后 15 个工作日内将最终转让价款与初步转让价款
之间的差额扣除个人所得税后支付至前条所述乙方银行账户。全部股权转让价款
支付完成之日为本次交易的“交割日”。
4、 双方同意，甲方向乙方支付每笔转让价款时，应为乙方代扣代缴该部分
转让价款所对应的个人所得税并将余额支付至乙方银行账户。
四、过渡期安排
自本协议签署之日起至本次交易交割日的期限为过渡期。在过渡期内，乙方
向甲方保证：
1、过渡期内，目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维
护目标公司资产、设备和设施等，保证其现有净资产不发生减值；
2、未经甲方书面同意，目标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式
的利润分配决定或决议，不得进行除本协议以外的公司注册资本变更、股权结构
变更，不得达成任何限制公司经营其现时业务的合同或协议，不得提供对外担保
或对外借贷包括向目标公司股东或为目标公司股东担保或借贷，不得转让或出售
其超过 10 万人民币的重大资产或业务或超过 10 万人民币对外投资，不得参与任
何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，也不得进行
其他任何导致公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利影响的行为或
活动。
五、违约责任
本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其
在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的
或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。守约方有权要求违约方纠正其违约
行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的
全部损失。
六、本协议的解除和终止
1、双方经协商一致达成书面协议后可终止本协议。
2、若发生下列任何一种情形，则一方有权以书面形式通知另一方解除本协
议，本协议自另一方收到解除通知之日起解除：
（1）另一方在本协议项下的陈述或保证存在不真实、遗漏或有误导性的情形，
导致无法达到本协议目的的；
（2）另一方实质违反本协议项下的约定、承诺、义务，并且在收到一方要求
补救的通知后三十（30）日内未能采取有效的补救措施进行整改。
3、任何一方在本协议终止之日或之前因违反本协议而引致的责任不随本协议
的终止而被免除。
4、若本协议因本条第 2 款项下任一情形解除时，双方应将本次交易还原至交
易之前的状态，包括返还股权转让价款、办理工商变更手续等。同时，违约方还
应按照股权转让价款 5%的标准向守约方支付违约金。如该等违约金不能弥补由
此给守约方造成的全部损失的，违约方应向守约方进一步进行赔偿。
七、其他
1、本协议自双方签署之日起生效。
2、对于本次交易所涉及的乙方应承担的个人所得税，应按相关法律法规以
及有管辖权的主管税务机关的要求，由甲方代扣代缴至目标公司所在地的主管税
务机关。
3、本协议未尽事宜，双方可以另行协商确定并签署补充协议，且本协议只
可通过由双方共同书面签署的文件进行修订。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及收购资产的其他安排。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易后，公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性
产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，公司将进一步拓宽市场领域，通
过整合资源，优化产业布局。
2、提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
军工产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内标的
公司保持较好的盈利能力，若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司的全资子
公司，公司与标的公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的
盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，公司主营业务为应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属
结构件、电子元器件的设计、生产、销售，主要产品包括液晶电视精密金属冲压
结构件、底座、模具及电子元器件等。作为液晶电视精密金属结构件的规模化企
业，公司主要和海信、TCL、三星、小米、夏普、创维、康佳、长虹、海尔等电
视品牌厂商及鸿海精密、京东方、高创、纬创资通、冠捷等电视代工厂商进行合
作，提供液晶电视金属结构件的设计（包括整机设计）到开模、精密冲压制造、
物流配送的全流程服务；公司电子元器件产品主要提供给海信、欧司朗和霍尼韦
尔等客户，用于电视机、LED 照明和传感器产品中。近年来，由于电视机市场
已进入存量博弈时代，公司适时调整发展战略，谋求在军工、半导体等方向上寻
找发展机会。
金宁微波是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的军民品专业化的高
新技术企业。公司拥有先进的生产手段、加工设备及检测仪器，微波器件产品包
括同轴型系列、波导型系列、微带型系列的各种环行器、隔离器、耦合器、滤波
器、功分器以及各种小型化同轴、波导、微带型的模块器件。频率覆盖了从米波
（最低至 80MHz）到毫米波（最高到 40GHz），功率容量达 5 兆瓦（峰值）。
通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富公司业务结构，充分把
握我国军事工业快速发展的机遇，提升公司持续发展能力。
（三）本次交易对公司股权结构及公司治理的影响
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为邵树伟及其一致行动人，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，公司财务指标将有所
改善，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股
收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（五）标的公司不存在对外担保或委托理财情形
截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表或审计报告
（三）评估报告
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27 日
