证券代码：603629            证券简称：利通电子         公告编号：2022-026



                     江苏利通电子股份有限公司

      关于拟转让参股子公司无锡有容部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 24 日召
开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售参股子公司无锡有容部
分股权的议案》。公司于 2020 年共投资 1,375.00 万元获得无锡有容微电子有限
公司（以下简称“无锡有容”）16.67%股权（对应无锡有容注册资本 142.86 万
元），为完善无锡有容股东结构，同时兑现部分投资收益，公司拟转让持有的无
锡有容 3.33%股权（对应无锡有容注册资本 28.57 万元），本次交易完成后，公
司仍持有无锡有容 13.34%股权（对应无锡有容注册资本 114.27 万元），受让方
为：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海望基金”）。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易无需提交公司股东大会审议



    一、交易概述
    公司于 2020 年 3 月及 10 月共投资 1,375.00 万元获得无锡有容微电子有限公
司 16.67%股权，对应无锡有容注册资本 142.86 万元。为完善无锡有容股东结构，
同时兑现部分投资收益，公司拟转让持有的无锡有容 3.33%股权（对应无锡有容
注册资本 28.57 万元），受让方为：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合
伙企业（有限合伙）。本次交易以无锡有容整体估值 30,000.00 万元为基础，确
定交易金额为 1,000.00 万元人民币。本次交易预计产生投资收益 769 万元，最终
投资收益以公司年审会计师审计结果为准，本次交易所得资金将用于补充公司运
营资金。

     二、交易对方基本情况
    受让方名称：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2021 年 12 月 10 日
    注册资本：200,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91310000MA7EAPT0XF
    执行事务合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
    企业类型：有限合伙企业
    注册及办公地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号
5029 室
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    截至 2022 年 3 月 24 日，海望基金股东结构如下：
           股东                     持股比例          认缴出资金额（万元）
国家中 小企业 发展基 金
                                    25.00%                  50,000.00
有限公司
上海和 合首创 投资管 理
                                    25.00%                  50,000.00
有限公司
上海市商业投资（集团）
                                    15.00%                  30,000.00
有限公司
陆家嘴国际信托中心                  10.00%                  20,000.00
上海临 港先进 产业股 权
投资基金合伙企业（有限              10.00%                  20,000.00
合伙）
上海浦 东科创 集团有 限
                                     9.00%                  18,000.00
公司
兴证投资管理有限公司                 5.00%                  10,000.00
上海浦 东海望 私募基 金
                                     1.00%                  2,000.00
管理有限公司
         合计                      100.00%                      200,000.00


    海望基金于 2021 年底成立，尚未正式开展经营活动。海望基金的实际控制
人为上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”），浦东科创最近一年的
财务报表主要数据如下：
                                                                      单位：万元
               项目                     2021 年 12 月 31 日（已经审计）
             资产总额                            1,676,026.09
             负债总额                             531,332.75
            所有者权益                           1,144,693.34
               项目                             2021 年 1-12 月
             营业收入                                 21.51
              净利润                                  -758.24


    公司与海望基金、浦东科创在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况
    1、基本信息

     名称                           无锡有容微电子有限公司
   企业性质                   有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册地址              无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 6 层 609-610
统一社会信用代
                                    91320214MA1X8F4M9A
      码
   成立日期                            2018 年 9 月 26 日
 主要办公地点             无锡市滨湖区五三零大厦 1 号十三层 1310 室
  法定代表人                                 汤小虎
   注册资本                           857.148 万元人民币
                  从事微电子科技、软件科技、半导体科技领域内的技术开发、
                  技术咨询、技术服务、技术转让；计算机服务；数据处理服
   经营范围       务，计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、电子产品的销
                  售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动）
   主营业务           高性能、高品质射频、模拟和混合信号集成电路研发和销售
  实际控制人                                       汤小虎

   截至本公告披露日，无锡有容股权结构如下：
                                                      持有股份数
 序号                     股东名称                                        持股比例（%）
                                                      （万股）
   1                       汤小虎                           50.00               5.83%
   2                       王佩臣                        235.7142               27.50%
            无锡容才微电子合伙企业（有限合
   3                                                        200.00              23.33%
                          伙）
   4              江苏利通电子股份有限公司                  142.86              16.67%
            南京创熠芯跑一号科技投资合伙企
   5                                                        47.62               5.56%
                    业（有限合伙）
            深圳市好上好信息科技股份有限公
   6                                                        23.81               2.78%
                          司
   7                        陆武                         14.2858                1.67%
           中小企业发展基金（绍兴）股权投资
   8                                                     142.858                16.66%
                 合伙企业（有限公司）
                        合计                             857.148             100.00%

   公司持有标的股权目标不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    2、财务情况
   公司对无锡有容的投资计入长期股权投资科目，在公司最近一年一期财务报
表中列式如下：
                                                                             单位：万元
       科目（长期股权投             2021 年 9 月 30 日              2020 年 12 月 31 日
           资）                       （未经审计）                    （已经审计）

           期初余额                     1,344.53                            0

           追加投资                         0                            1,375.00

           投资损益                      -70.28                           -30.47

           期末余额                      1274.25                         1,344.53


   无锡有容最近一年的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元

                                            2021 年 12 月 31 日
               项目
                                              （未经审计）
            资产总额                             3,268.71
            负债总额                              618.36
           所有者权益                            2,650.35
               项目                           2021 年 1-12 月
            营业收入                             1,064.72
             净利润                              -505.58


     3、近期增资情况
    无锡有容于 2022 年 2 月完成新一轮增资，新一轮增资无锡有容投前估值为
25,000.00 万元人民币，新增注册资本 142.858 万元，对应认缴出资额为 5,000 万
元。增资完毕后无锡有容总注册资本为 857.148 万元，投后整体估值为 30,000.00
万元人民币。
    公司未参与上述一轮增资，故对无锡有容的持股比例从 20.00%被稀释至
16.67%。

     4、交易定价
    本次交易定价以无锡有容整体估值 30,000.00 万元为基础，交易标的为无锡
有容 3.33%股权，交易双方约定交易金额 1,000.00 万元人民币。


     四、股权协议转让内容

     1、协议主体
    转让方：江苏利通电子股份有限公司
    受让方：中小企业发展基金海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
    目标公司：无锡有容微电子有限公司

     2、交易标的

    转让方持有无锡有容 16.67%的股权（对应认缴注册资本金 142.86 万元人民
币，转让方已全部实缴），拟转让其持有的无锡有容 3.33%的股权（对应认缴注
册资本金 28.57 万元人民币）。
    3、转让价格与付款方式
    （1）转让金额
   本次交易对无锡有容的估值为人民币 30,000.00 万元，本次交易标的为无锡
有容 3.33%股权，交易金额 1,000.00 万元人民币。
   （2）付款方式
    转让协议规定交割之日起十五个工作日内，由受让方向转让方以银行转账方
式支付股权转让价款，即人民币 1,000.00 万元。

   4、股份交割及过渡期安排
    （1）转让方有义务配合并督促无锡有容在受让方支付股权转让价款之日起
二十一个工作日内，完成本次股权转让的相关工商变更登记或备案手续。

    （2）转让方有义务督促无锡有容于受让方支付股权转让价款之日起十个工
作日内，向受让方提供更新后的公司股东名册。

    5、违约责任

    （1）任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知
后 30 日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违
约行为给守约方造成的全部损失。
    （2）如因出让方的原因导致未能如期办理完毕工商变更登记手续的，逾期
超过十个工作日的，则受让方有权撤销本次股权转让，并要求转让方在五个工作
日内将收到的股权转让价款及孳息退还受让方。

    6、协议的生效
    本协议由各方的法定代表人或授权代表签字并盖公章后生效。对本协议的
任何修改，必须经各方签署书面协议方能生效。


    五、交易目的和对公司的影响
    本次交易基于无锡有容的战略发展需要，有利于无锡有容公司价值的进一步
提升。通过本次交易，公司实现了对无锡有容的部分投资收益。本次交易完成后，
公司仍持有无锡有容 13.34%股权。
    本次交易收到资金将用于公司日常运营。预计本次交易将为公司本期带来
769 万元的投资收益，最终投资收益以公司年审会计师审计结果为准。
    公司后续将会按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律
法规、规范性文件的要求，根据本次交易进展情况及时履行相应的决策和披露程
序。《 上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述
媒体刊登的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。



    六、备查文件

    1、《江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
    2、《江苏利通电子股份有限公司和中小企业发展基金海望（上海）私募基金
合伙企业（有限合伙）关于无锡有容微电子有限公司之股权转让协议》。


    特此公告。



                                        江苏利通电子股份有限公司董事会
                                                2022 年 3 月 25 日