证券代码：603629           证券简称：利通电子         公告编号：2022-053



                     江苏利通电子股份有限公司

                关于转让资产暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次交易简要内容：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或

“利通电子”）拟将其持有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的房屋建筑物和
土地使用权（以下简称“标的资产”，评估价值 2,434.16 万元）转让给无锡特磁
科技有限公司（以下简称“无锡特磁”）。
     无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，鉴于邵培生先生是公司

股东、实际控制人之一，本次交易构成关联交易。
     截至本公告日，公司过去 12 个月未发生过关联交易。

     本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

     根据《公司章程》规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元

以上（含 300 万元）的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会批准后方可实
施，由于无锡特磁是专为本次关联交易而设立的公司，成立时间不足一年，本次
关联交易的双方实质为公司与实际控制人之一的邵培生先生，公司认为本次关联
交易需提交公司股东大会批准。

    一、关联交易概述
    公司为改善资产结构，盘活闲置资产，增加资产流动性，拟与无锡特磁签订
《房屋及土地买卖合同》，将公司位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的闲置房屋
建筑物和土地使用权（本次评估基准日为 2022 年 1 月 31 日，评估价值 2,434.16
万元）转让给无锡特磁。公司拟按江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通
电子股份有限公司拟转让部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]
第 082 号）为依据，按评估价 2,434.16 万元转让给无锡特磁。按标的资产 2022
年 3 月 31 日的账面净值计算，本次交易预计产生收益约 889.35 万元（未考虑税
收影响），公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，
最终损益情况经审计后确定。
    无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，鉴于邵培生先生是公司股东，
亦是公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易事项已经公司于 2022 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第二十
一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意
见，根据公司章程规定，应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以上（含 300 万元）的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会批准
后方可实施。由于本次关联交易的双方实质为公司与实际控制人之一的邵培生先
生，公司认为本次关联交易事项应在董事会审议后提交股东大会批准后方可实施，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
    本次交易关联方为无锡特磁，无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，
鉴于邵培生先生是利通电子股东，亦是利通电子实际控制人之一，本次交易构成
关联交易。
   （二）关联方基本情况
   名称：无锡特磁科技有限公司
   企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地：宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路 3 号
    主要办公地点：宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路 3 号
    法定代表人：邵培生
    注册资本：500 万元人民币
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；合成材料销售；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；环境监测
专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    主要股东及实际控制人：邵培生
    无锡特磁成立时间为 2022 年 3 月 26 日，成立时间不足一年，暂未进行正式
经营，以下是无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生的基本情况：
   1、姓名：邵培生
   2、性别：男
   3、国籍：中国
   4、职业情况：邵培生先生自 2022 年 3 月起担任无锡特磁执行董事。
   5、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况：邵培生先生除无锡特磁和
   利通电子外不存在控制的企业。
   6、截至本公告日，公司过去 12 个月未与其发生过关联交易。
    除邵培生属于公司实际控制人之一同时属于无锡特磁控股股东和实际控制
人之外，无锡特磁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关联
    无锡特磁和邵培生先生资信状况均正常，不属于失信被执行人，邵培生先生
已向公司提交个人及配偶财产证明，邵培生先生及其控制的无锡特磁对本次关联
交易具备履约能力。


       三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的
    1、交易名称和类别
    本次交易标的为公司持有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的房屋建筑
物和土地使用权，包括 12 项房屋，建筑面积合计 18,817.76 平方米，构筑物 6
项，3 宗合计 23,088.30 平方米的工业用地，本次交易属于关联交易。
    2、交易标的为利通电子所有，目前交易标的除小部分厂房用于出租，基本
处于闲置状态。本次评估基准日为 2022 年 1 月 31 日，公司有 1 项冲压车间建筑
面积 4,349.95 平方米已对外出租，租期至 2025 年 12 月 31 日，其余房屋均为空
置状态。
    3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、交易标的中房屋建筑物分别建成于 1991-2018 年，三块土地使用期限分
别至 2057 年 11 月 30 日、2057 年 11 月 30 日、2067 年 06 月 14 日止，上述资产
均已按会计准则进行折旧；最近一年标的资产使用状况正常。
    5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
                                                            单位：人民币万元
               2021 年 12 月 31 日（已经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
    项目       账面原值 已 计 提 账面净值 账面原值          已 计 提 账面净值
                           的折旧                           的折旧
 房屋建筑物     1,757.56   711.34    1,046.23    1,757.56   729.33   1,028.24

 土地使用权       610.77    91.15     519.62      610.77     94.20    516.57

    合计        2,368.33   802.49    1,565.85    2,368.33   823.53   1,544.81



    四、交易标的的评估、定价情况
   1、评估机构：江苏华信资产评估有限公司
   2、评估基准日：2022 年 1 月 31 日
   3、采用的评估方法：
    资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。通过对申报
资产的勘查以及市场调查，市场上类似资产的成交案例极少，故无法采用市场法；
考虑到租售比倒挂情况严重，故不采用收益法，申报资产为工业类房地产，故采
用房地分估，对房屋建筑物采用成本法评估，对土地使用权采用市场法评估。
    评估方法的介绍
    （1）固定资产-房屋建筑物
    对于工业厂房，可以收集到类似的工程造价指标，故采用成本法评估。
    成本法指估测委评建筑物在评估基准日的重置成本，再减去已经发生的实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到委估建筑物评估值的方法；建筑物贬值
通过综合成新率反映，该方法基本公式如下：
    建筑物评估值=重置价值×综合成新率
    <1>建筑物重置成本的确定
    建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本
    ①建安工程造价
    根据类似的工程造价指标，采用指标调整法确定工程造价。此方法是以造价
指标为基础，按评估基准日的人工单价、主要材料单价和机械单价与造价指标的
差异重新计算基准日时的分部分项工程费，再加上措施项目清单计价、其他项目
费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程造价。
    ①专业费用
    专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价
咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
    ①规费
    根据江苏省人民政府等有关部门的规定，对于已办证房屋考虑市政公用设施
配套费。
    ①管理费用
    管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安
工程造价一定比例估算。
    ①资金成本
    资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时中国人民银行同期
LPR基准利率，以建安工程造价、专业费用、规费、管理费用为基数按均匀投入
考虑。
    <2>综合成新率的确定
    采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。
构筑物使用年限法确定成新率。
    公式：综合成新率＝年限法成新率×权重 40%＋打分法成新率×权重 60%
    ①使用年限法
    使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
    经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限结合实际情况确定。
    ①打分法
    将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、
屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）
分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形式房屋各
因素的标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查
实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
    成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
    式中：G—结构部分的评分修正系数；
    S—装修部分的评分修正系数；
    B—设备部分的评分修正系数。
    （2）无形资产-土地使用权
    委评宗地为工业用地，评估人员在对委评宗地进行实地勘察和类似用地市场
调查后，在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与委评宗地用途相
同、土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，故可采用市场法对其进行评估；
由于无法取得宜兴市基准地价的修正体系，也无法收集到当地的土地取得成本及
类似用地的地租，故无法采用基准地价修正法、成本法和收益还原法，而工业用
地也不适宜用剩余法等进行评估，故本次评估采用市场法。
    市场法，是根据替代原则，将委评宗地与在评估基准日较近时期内已经发生
交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委评宗地评估基准日地价
的方法。其评估公式为：
    PD=PB×A×B×D×E
    式中，PD—委评宗地价格；
         PB—比较案例宗地交易价格；
    A—交易情况修正系数，为委评宗地交易情况指数与比较案例交易情况指数
之比；
    B—交易日期修正系数，为委评宗地评估基准日地价指数与比较案例交易日
期地价指数之比；
    D—区域因素修正系数，为委评宗地区域因素条件指数与比较案例区域因素
条件指数之比；
    E—个别因素修正系数，为委评宗地区域个别条件指数与比较案例个别因素
条件指数之比。
    4、评估结果：江苏利通电子股份有限公司拟转让的部分房地产在评估基准
日 2022 年 1 月 31 日的市场价值为 2,434.16 万元。
    5、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：申报房地产在评估基准
日 2022 年 1 月 31 日时的账面价值为 1,558.83 万元，评估结论为 2,434.16 万元，
评估增值 875.33 万元，增值率 56.15%，增值的主要原因：①部分房屋建筑物建
造时间较早，基准日时人工、材料、机械涨幅较大，造成评估增值；②部分土地
使用权取得时间较早，取得成本低，基准日时土地价格有较大幅度的涨幅。


   （二）关联交易价格
    根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让
部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 082 号），本次交易
标的评估价为 2,434.16 万元，经交易双方友好协商确定本次交易标的的交易价格
为 2,434.16 万元。
    本次关联交易价格依据评估价确定，符合公平、公正、公开的原则，不会损
害公司和全体股东的利益。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）关联交易合同的主要条款
    甲方（出让方）：江苏利通电子股份有限公司
    乙方（受让方）：无锡特磁科技有限公司
                               第1条    定义
    1、标的资产：指甲方拥有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的闲置房屋
建筑物和土地使用权。
                           第2条     标的资产的转让
    2.1、甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方转让标的资产，乙方同意
受让标的资产。乙方受让标的资产之相关手续全部办理完毕后，成为标的资产的
合法所有权人。
    2.2、双方同意，对相关法律法规规定的本次交易所需履行的有关批准、备案、
过户或通知等手续，双方应相互配合并提供必要的文件和资料，以确保相关流程
和手续及时办理完毕。
                       第3条       转让价款及交易税费
    3.1、双方同意，本次标的资产转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的
苏华评报字[2022]第 082 号《江苏利通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估
项目资产评估报告》所确定的截至基准日标的资产的评估价值（2,434.16 万元）
为基础，经双方协商，最终确定为 2,434.16 万元人民币（下称“转让价款”）。
    3.2、双方同意，标的资产转让价款分期支付给甲方，具体支付方式和时间如
下：
    （1）本协议生效之日起 10 个工作日内支付转让价款总金额的 50%，即人民
币 1,217.08 万元；
    （2）标的资产完成转让手续后 5 个工作日内支付转让价款总金额的 50%，
即人民币 1,217.08 万元。
    3.3、因本次标的资产转让而发生的相关税费，由双方根据法律法规的规定各
自依法承担。
                             第4条     陈述与保证

    双方在此陈述并保证如下：

    4.1、双方完整地具备完全的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使
本协议项下权利和履行其于本协议项下之义务。
    4.2、双方签署和履行本协议不违反： (a)其内部组织文件的任何规定；(b)对
其有约束力的有关协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约
行为；(c)任何适用于其的法律法规的规定。
                              第5条     违约责任
    任何一方违反本协议，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担
的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采
取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而
遭致的实际损失。
                   第6条   协议生效、变更、解除及终止
    6.1、本协议自双方签字盖章之日起成立，于甲方就本次交易履行完毕董事会、
股东大会审议批准程序后生效。
    6.2、除本协议另有明确规定，本协议的任何变更或解除均应经双方事先协商
一致并签署书面协议后方可生效。


    六、关联交易的目的及对上市公司的影响
    （一）本次关联交易的必要性及影响
    本次拟转让标的资产中房屋建筑物主要为上世纪九十年代建成，建成时间较
长，维护、改造成本高，已处于闲置状态，通过本次交易有利于盘活和优化公司
的存量资产，所获现金可以有效补充公司营运资金需求，支持公司未来发展战略
的实施。
    根据公司上市以来的产业布局与战略规划，公司生产经营从 2021 年下半年
起已完全不再使用拟转让的厂房、土地，本次转让对公司的正常经营活动不会产
生任何不利影响。
    本次关联交易预计将产生收益 889.35 万元（未考虑税收影响），公司将依
据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计
后确定。
    （二）涉及关联交易的其他安排
    本次转让资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次转让资产完成后，不
会产生同业竞争。本次交易不会影响交易标的部分厂房的出租，本次交易完成后，
原租赁方将与本次交易受让方签署新的租赁协议，原有租赁协议自动失效。本次
转让资产所得款项将用于公司日常经营。
    1、关于避免同业竞争
    本次关联交易的受让方无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生在利通
电子 2018 年上市时曾出具过《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
    “（1）本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业
目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或
参与与利通电子业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与利通电子业务有直接
或间接竞争的公司、企业或其他经营实体拥有任何权益（不论直接或间接）。
    （2）本人保证及承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何
与利通电子经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与利
通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其
他经营实体。
    （3）如本人及控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与利
通电子所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知利通电子，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予利通电子。
    （4）本人保证绝不利用对利通电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与利通电子相竞争的业务或项目。
    （5）如利通电子进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及本人控制
的其他企业不直接或间接经营任何与利通电子及其经营拓展后的产品或业务相
竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
    （6）本人将依法律、法规及利通电子的规定向其及有关机构或部门及时披
露与其业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
    （7）本人保证将不会利用利通电子控股股东、实际控制人的身份进行损害
公司及其他股东利益的经营活动。
    （8）本人愿意承担因违反上述承诺而给利通电子造成的全部经济损失。”
    邵培生先生将严格遵守上述关于避免同业竞争的承诺，本次购买的资产将用
于实施利通电子业务范围外的项目，邵培生先生及其控制的企业不会与利通电子
产生同业竞争。如违反上述承诺，邵培生先生将自愿承担由此引发的一切法律责
任。

       2、关于避免资金占用
    无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生自上世纪八十年代以来的逾四
十年间，一直从事投资企业与生产经营活动，本次购买资产的资金来源主要为过
往的投资经营收益与分红，为个人所有资金，不构成资产占用。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对《公
司转让资产暨关联交易的议案》进行了审议，公司 9 名董事会成员中，2 名董事
依法回避表决，由 7 名非关联董事表决通过，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
    （二）独立董事事前认可情况
    公司独立董事白建川、林雷、乐宏伟、李远扬事前认可：公司本次转让资产
的定价原则是根据评估机构的评估价格确定，定价公允，有利于盘活公司现有资
产，提高公司资产使用效率，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将公司转
让房产暨关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
    （三）独立董事发表的独立意见
    公司本次转让资产的定价原则是根据评估机构的评估价格确定，定价公允，
有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，没有损害公司及非关联股东
的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案将提交股东大会审
议，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意本次转让资产的关联交易。
    （四）审计委员会的书面审核意见
    公司审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司本次关联交易严格按照有
关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    公司聘请了具有相关资质的评估机构对涉及转让的房地资产进行了评估。转
让价格以评估结果为基础，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股
东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
    董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公
司第二届董事会第二十一次会议审议。
    （五）监事会意见
    监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展
需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格均以有资质的评估
机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确认，定价原则客观、公允、合理，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。
    （六）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司转让资产的最终交易方为关联方，本次关联交易事项已经公司董事会审
议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的
独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》 公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，
尚需提交股东大会批准后方可实施。

    综上所述，保荐机构对利通电子本次关联交易事项无异议。



    特此公告。


                                        江苏利通电子股份有限公司董事会
                                                2022 年 5 月 27 日