中信建投证券股份有限公司

 关于江苏利通电子股份有限公司关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏利通电子股
份有限公司（以下简称“利通电子”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对利通电子
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、交易概述

    公司为改善资产结构，盘活闲置资产，增加资产流动性，拟与无锡特磁签订
《资产转让协议》，将公司位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的闲置房屋建筑物
和土地使用权（以下简称“标的资产”，本次评估基准日为 2022 年 1 月 31 日，
评估价值 2,434.16 万元）转让给无锡特磁科技有限公司（以下简称“无锡特磁”）。
公司拟按江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让
部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 082 号）为依据，按
评估价 2,434.16 万元转让给无锡特磁。

    无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，鉴于邵培生先生是公司股东，
亦是公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项已经公司于 2022 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第二
十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立
意见，根据公司章程规定，应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额
在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会批
准后方可实施。由于本次关联交易的双方实质为公司与实际控制人之一的邵培生
先生，本次关联交易事项应在董事会审议后提交股东大会批准后方可实施，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


                                       1
二、关联方基本情况

    1、关联关系介绍

    本次交易关联方为无锡特磁，无锡特磁控股股东和实际控制人为邵培生先生，
鉴于邵培生先生是利通电子股东，亦是利通电子实际控制人之一，本次交易构成
关联交易。

    2、关联方基本情况

   公司名称      无锡特磁科技有限公司
   企业性质      有限责任公司（自然人投资或控股）
   成立时间      2022 年 3 月 25 日
    注册地       宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路 3 号
 主要办公地点    宜兴市徐舍镇宜丰村禾丰路 3 号
  法定代表人     邵培生
   注册资本      500 万元人民币
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                 术推广；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
                 设计、监理除外）；合成材料销售；环境保护专用设备制造；生态环境
   经营范围
                 监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用
                 设备销售；环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际
                 邵培生
    控制人

    无锡特磁成立时间为 2022 年 3 月 25 日，成立时间不足一年，暂未进行正式
经营，以下是无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生的基本情况：

     姓名        邵培生
     性别        男
     国籍        中国
     住所        江苏省宜兴市徐舍镇******
最近三年的职业
                 邵培生先生自 2022 年 3 月起担任无锡特磁执行董事
    情况
关联方控制的核
心企业主要业务   邵培生先生除无锡特磁和利通电子外不存在控制的企业
  的基本情况

    截至本核查意见出具日，公司过去 12 个月未与邵培生先生发生过关联交易。

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    除邵培生属于公司实际控制人之一同时属于无锡特磁控股股东和实际控制
人之外，无锡特磁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关联。
    无锡特磁和邵培生先生资信状况均正常，不属于失信被执行人，邵培生先生
已向公司提交个人及配偶财产证明，邵培生先生及其控制的无锡特磁对本次关联
交易具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的的名称及类别

    本次交易标的为公司持有的位于宜兴市徐舍镇振丰东路 152 号的房屋建筑
物和土地使用权，包括 12 项房屋，建筑面积合计 18,817.76 平方米，构筑物 6 项，
3 宗合计 23,088.30 平方米的工业用地。

    2、关联交易标的的取得和运营情况

    交易标的中房屋建筑物分别建成于 1991-2018 年，三块土地使用期限分别至
2057 年 11 月 30 日、2057 年 11 月 30 日、2067 年 06 月 14 日止，上述资产均已
按会计准则进行折旧；最近一年标的资产使用状况正常。

    交易标的为利通电子所有，目前交易标的除小部分厂房用于出租，基本处于
闲置状态。本次评估基准日为 2022 年 1 月 31 日，公司有 1 项冲压车间建筑面积
4,349.95 平方米已对外出租，租期至 2025 年 12 月 31 日，其余房屋均为空置状
态。

    3、关联交易标的的权属情况

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    4、关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

                                                                 单位：人民币万元
               2021 年 12 月 31 日（已经审计）    2022 年 3 月 31 日（未经审计）
       项目               已计提的                          已计提的
               账面原值              账面净值    账面原值               账面净值
                            折旧                              折旧


                                        3
 房屋建筑物    1,757.56     711.34   1,046.23    1,757.56    729.33   1,028.24

 土地使用权       610.77     91.15      519.62      610.77    94.20    516.57

    合计       2,368.33     802.49   1,565.85    2,368.33    823.53   1,544.81

四、关联交易标的的评估情况、定价政策及依据

    根据具有证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利
通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估项目资产评估报告》（苏华评报字
[2022]第 082 号），评估具体情况如下：

    1、评估基准日：2022 年 1 月 31 日

    2、采用的评估方法：成本法与市场法

    资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。通过对申报
资产的勘查以及市场调查，市场上类似资产的成交案例极少，故无法采用市场法；
考虑到租售比倒挂情况严重，故不采用收益法，申报资产为工业类房地产，故采
用房地分估，对房屋建筑物采用成本法评估，对土地使用权采用市场法评估。

    3、评估结果：江苏利通电子股份有限公司拟转让的部分房地产在评估基准
日 2022 年 1 月 31 日的市场价值为 2,434.16 万元。

    4、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：申报房地产在评估基准
日 2022 年 1 月 31 日时的账面价值为 1,558.83 万元，评估结论为 2,434.16 万元，
评估增值 875.33 万元，增值率 56.15%，增值的主要原因：①部分房屋建筑物建
造时间较早，基准日时人工、材料、机械涨幅较大，造成评估增值；②部分土地
使用权取得时间较早，取得成本低，基准日时土地价格有较大幅度的涨幅。

    综上，本次交易标的评估价为 2,434.16 万元，经交易双方友好协商确定本次
交易标的的交易价格为 2,434.16 万元。本次关联交易价格依据评估价确定，符合
公平、公正、公开的原则，不会损害公司和全体股东的利益。

五、关联交易的主要内容及履约安排

    1、合同主体

    甲方（出让方）：江苏利通电子股份有限公司

                                      4
    乙方（受让方）：无锡特磁科技有限公司

    2、标的资产的转让

    2.1 甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方转让标的资产，乙方同意
受让标的资产。乙方受让标的资产之相关手续全部办理完毕后，成为标的资产的
合法所有权人。

    2.2 双方同意，对相关法律法规规定的本次交易所需履行的有关批准、备案、
过户或通知等手续，双方应相互配合并提供必要的文件和资料，以确保相关流程
和手续及时办理完毕。

    3、转让价款及交易税费

    3.1 双方同意，本次标的资产转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的
苏华评报字[2022]第 082 号《江苏利通电子股份有限公司拟转让部分房地产评估
项目资产评估报告》所确定的截至基准日标的资产的评估价值（2,434.16 万元）
为基础，经双方协商，最终确定为 2,434.16 万元人民币（下称“转让价款”）。

    3.2 双方同意，标的资产转让价款分期支付给甲方，具体支付方式和时间如
下：

    （1）本协议生效之日起 10 个工作日内支付转让价款总金额的 50%，即人民
币 1,217.08 万元；

    （2）标的资产完成转让手续后 5 个工作日内支付转让价款总金额的 50%，
即人民币 1,217.08 万元。

    3.3 因本次标的资产转让而发生的相关税费，由双方根据法律法规的规定各
自依法承担。

    4、违约责任

    任何一方违反本协议，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担
的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采
取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而
遭致的实际损失。


                                   5
六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的必要性及影响

    本次拟转让标的资产中房屋建筑物主要为上世纪九十年代建成，建成时间较
长，维护、改造成本高，已处于闲置状态，通过本次交易有利于盘活和优化公司
的存量资产，所获现金可以有效补充公司营运资金需求，支持公司未来发展战略
的实施。

    根据公司上市以来的产业布局与战略规划，公司生产经营从 2021 年下半年
起已完全不再使用拟转让的厂房、土地，本次转让对公司的正常经营活动不会产
生任何不利影响。

    本次关联交易预计将产生收益 889.35 万元，公司将依据《企业会计准则》对
相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

    （二）涉及关联交易的其他安排
    本次转让资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次转让资产完成后，不
会产生同业竞争。本次交易不会影响交易标的部分厂房的出租，本次交易完成后，
原租赁方将与本次交易受让方签署新的租赁协议。本次转让资产所得款项将用于
公司日常经营。
    1、关于避免同业竞争

    本次关联交易的受让方无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生在利通
电子 2018 年上市时曾出具过《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

    “（1）本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业目
前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参
与与利通电子业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与利通电子业务有直接或
间接竞争的公司、企业或其他经营实体拥有任何权益（不论直接或间接）。

    （2）本人保证及承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何
与利通电子经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与利
通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其
他经营实体。

                                   6
    （3）如本人及控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与利
通电子所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知利通电子，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予利通电子。

    （4）本人保证绝不利用对利通电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与利通电子相竞争的业务或项目。

    （5）如利通电子进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及本人控制
的其他企业不直接或间接经营任何与利通电子及其经营拓展后的产品或业务相
竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

    （6）本人将依法律、法规及利通电子的规定向其及有关机构或部门及时披
露与其业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

    （7）本人保证将不会利用利通电子控股股东、实际控制人的身份进行损害
公司及其他股东利益的经营活动。

    （8）本人愿意承担因违反上述承诺而给利通电子造成的全部经济损失。”

    邵培生先生将严格遵守上述关于避免同业竞争的承诺，本次购买的资产将用
于实施利通电子业务范围外的项目，邵培生先生及其控制的企业不会与利通电子
产生同业竞争。如违反上述承诺，邵培生先生将自愿承担由此引发的一切法律责
任。

       2、关于避免资金占用

    无锡特磁控股股东及实际控制人邵培生先生自上世纪八十年代以来的逾四
十年间，一直从事投资企业与生产经营活动，本次购买资产的资金来源主要为过
往的投资经营收益与分红，为个人所有资金，不构成资金占用。

七、应当履行的审议程序及专项意见

    1、审议程序

    2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，对《公司转让
资产暨关联交易的议案》进行了审议，公司 9 名董事会成员中，2 名董事均依法


                                   7
回避表决，由 7 名非关联董事表决通过，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。

    2、独立董事事前认可意见

    公司独立董事白建川、林雷、乐宏伟、李远扬事前认可：公司本次转让资产
的定价原则是根据评估机构的评估价格确定，定价公允，有利于盘活公司现有资
产，提高公司资产使用效率，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将公司转
让房产暨关联交易事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

    3、独立董事发表的独立意见
    公司本次转让资产的定价原则是根据评估机构的评估价格确定，定价公允，
有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，没有损害公司及非关联股东
的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案将提交股东大会审
议，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意本次转让资产的关联交易。

    4、审计委员会的书面审核意见

    公司审计委员会发表了同意的书面审核意见：公司本次关联交易严格按照有
关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司聘请了具有相关资质的评估机构对涉及转让的房地资产进行了评估。转
让价格以评估结果为基础，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股
东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

    董事会审计委员会同意上述关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公
司第二届董事会第二十一次会议审议。

    5、监事会意见

    监事会经审议后认为：公司本次关联交易符合公司经营业务及长远战略发展
需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易价格均以有资质的评估
机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确认，定价原则客观、公允、合理，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。


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八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董
事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定，尚需提交股东大会批准后方可实施。

    综上所述，本保荐机构对利通电子本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公
司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：
                        赵溪寻                   张   华




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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