江苏利通电子股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）等法律法规和《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，影响公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事候选人应就
其是否符合法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。


                           第二章 任职资格
    第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》《规范运作指引》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及上交所
相关规定；
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    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第六条 公司独立董事还应无下列不良纪录：
    （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上交所认定的其他情形。
       独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5
家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选
人。
       第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（任
职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

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    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会或上交所认定不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第三章 提名、选举、聘任与辞职
    第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
料报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

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计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续
履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自
该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
       第十四条 除《规范运作指引》第3.2.9条规定应当立刻停止履职的情形外，
公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该
等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                                 第四章 职 权
       第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

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    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在
委员会成员中占多数。
    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，各独立董事应分别发表意见。
    第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；

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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少
应保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的利益。
       第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务并及时向上交所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

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    （二）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （三）未及时履行信息披露义务；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十二条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。


                                 第五章 附 则
       第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

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       第二十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
       第二十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
       第二十七条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




                                                江苏利通电子股份有限公司
                                                             2022 年 8 月




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