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                      关于拉芳家化股份有限公司

               注销不符合激励条件的激励对象已获授

                        但尚未行权的股票期权的

                                法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受拉芳家化股份有限公司
（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的委托，担任拉芳家化实施股票期权激励计划
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《拉芳家化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所于2017年9月4日、2017年9月20
日及2018年7月10日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份
有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》、《北京市竞天公诚
律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及首次授
予事项的法律意见书》及《北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份有限公
司第一期股票期权激励计划首次激励对象、股票期权数量及行权价格调整的法律
意见书》。就拉芳家化本次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本
计划”） 注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权事项，
本所现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就拉芳家化本次股权激励计划注销不符合激励
条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权事项，包括已履行的审批程序、
注销股票期权的原因、依据及数量等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票，
与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；拉芳家化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未
行权的股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销不符合激励条件的激
励对象已获授权但尚未行权的股票期权的必备法律文件之一，随同其他申请材料
一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

       一、本次股权激励计划注销事项已履行的审批程序

    1、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会决议审议通过《关
于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的
议案》，授权公司董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜。

    2、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

    3、2018 年 10 月 29 日，公司独立董事发表独立意见：注销事项履行了必要
的审议程序，符合《管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》
的规定，且不存在侵犯公司及全体股东的权益的情形，同意本项议案。

    4、2018 年 10 月 29 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意对
因离职不符合激励对象条件的 1 名激励对象已获授权但尚未行权的 39,000 份股
票期权进行注销，本次注销事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划等相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销不符
合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次注销股票期权的原因、依据及数量

    公司第一期股票期权激励计划的激励对象都小华已与公司解除劳动合同，不
具备股权激励对象的资格。按照公司 2017 年第五次临时股东大会决议的授权及
第二届董事会 2018 年第五次临时会议审议调整股权激励数量及价格相关事项，
董事会决定取消都小华的激励对象资格，并将授予其的股票期权共计 39,000 份
予以注销。本次股票期权注销后，公司股票期权激励计划的激励对象为 67 人，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量为 1,456,000 份。

    经核查，本所律师认为，本次注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚
未行权的股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授
权和批准，注销股票期权的原因、依据及数量均符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销事宜按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相关手续。

    本法律意见书一式三份。