证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018-080
拉芳家化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币4,000万元，且不超过
人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币18元/股（含），本次回购的实施期限为自公司
股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，该部分回购的股份将用于包括但不限于股权
激励、员工持股等法律法规允许的用途。若公司未能全部或部分实施股权激励计划或员工持股计
划，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
相关风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续
超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股份无法部分或全部授出等不确定性风险。
为促进拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，建立完善的长效激励
机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理
办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》及《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司于 2018
年 11 月 9 日召开的第二届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于实施股权激励计划或
员工持股计划等（以下简称“本次回购”）。具体预案内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第二届董事会 2018 年第六次临时
会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后
方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健
康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资
金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，以推进公司股价与内在
价值相匹配。
若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用
途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）、拟回购股份的种类
公司已发行的 A 股股份。
（三）、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 18 元/股（含）。未超过董事会审议
通过本次回购决议前 10 个交易日或前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或
发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）、拟回购股份的资金总额及来源
本次拟回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，资金
来源为公司的自有资金。
（六）、回购股份的数量及占总股本的比例
在回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，回购股份
价格不高于人民币 18 元/股的条件下：
1、按本次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 556 万股，约占
公司目前总股本的 2.45%；
2、按本次回购资金最低人民币 4,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 222 万股，约占公
司目前总股本的比例 0.98%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调
整回购股份数量。
（七）、回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回
购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股
票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 6 个月内有效。
（九）、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司 2018 年第三季度报告，截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 202,240.11 万元，归属
于上市公司股东的净资产 181,368.65 万元，公司现有货币资金 120,635.33 万元，回购资金总额上
限 10,000 万元占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及上市公司货币资金的比重分别
为 4.94%、5.51%、8.29%。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，
公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的
上市地位。
按照最高限额回购股份数量约 556 万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生
变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，回购股份
价格不高于人民币 18 元/股的条件测算如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权
的变动情况测算如下：
回购后
回购前 预计回购下限 预计回购上限
股份类别 （4,000 万元） （10,000 万元）
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
一、有限售条件股份 145,426,710 64.14% 147,646,710 65.12% 150,986,710 66.60%
二、无限售条件股份 81,293,290 35.86% 79,073,290 34.88% 75,733,290 33.40%
合计 226,720,000 100.00% 226,720,000 100.00% 226,720,000 100.00%
2、若回购股份全部用于依法注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况测算如下：
回购后
回购前 预计回购下限 预计回购上限
股份类别 （4,000 万元） （10,000 万元）
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
一、有限售条件股份 145,426,710 64.14% 145,426,710 64.78% 145,426,710 65.76%
二、无限售条件股份 81,293,290 35.86% 79,073,290 35.22% 75,733,290 34.24%
合计 226,720,000 100.00% 224,500,000 100.00% 221,160,000 100.00%
3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权奖励计划或员工持股计划、部分用于注销的情形。
该情形不做演算过程。
（十一）、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下：
名称 职务/股东 增持数量（股） 增持时间 买卖理由
2018 年 2 月吴桂谦先生实施
增持计划累计共增持 336,278
100,883 2018/6/7 股，同时由于公司实施 2017
年利润分配及公积金转增股
本方案每 10 股转增 3 股所致
控股股东、实际控制人、
吴桂谦 78,300 2018/8/23
董事长兼总经理
84,400 2018/8/27
88,000 2018/8/28
履行增持计划相关承诺
117,210 2018/8/29
195,150 2018/8/30
20,000 2018/10/8
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴桂谦先生上述增持行为系基于对公司未来发展和
长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断，同时为了提升投资者信心，维护公司股东的利益；
计划自2018年2月2日至2018年12月2日（含申请延期时间）通过上海证券交易所交易系统（包括但
不限于集中竞价和大宗交易的方式）累计增持不低于100万股，不高于300万股的公司股份的增持
股份计划的实施进展，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告
日，吴桂谦先生已累计增持公司股份1,020,221股，已超过增持计划数量区间下限，占公司总股本
的0.45%；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
除上述股东外，公司其他实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）、办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权
公司指定人员，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理
本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和开
立回购专用证券账户等；
2、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、
员工持股或注销等）；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止期间内有效。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，也有利于维
护公司资本市场形象，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展，因
此公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购资金总额区间为人民币4,000万元至10,000万元（含），资金来源为自
有资金，且回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股
东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具备可行性和必要性。因此，我们同意本次回购公
司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、本次回购的不确定风险
1、本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上
限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无
法部分或全部授出等不确定性风险。
2、公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和上海证券交易所有关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第二届董事会 2018 年第六次临时会议决议；
2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见。
特此公告！
拉芳家化股份有限公司董事会
2018 年 11 月 10 日
