拉芳家化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 11 月
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拉芳家化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
序号 议案名称
议案 1 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
1.01 回购股份的种类
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 回购股份的资金总额及来源
1.05 回购股份的数量及占总股本的比例
1.06 回购股份的实施期限
1.07 决议的有效期
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相
议案 2
关事宜的议案
议案 3 关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
2
拉芳家化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018年11月26日（星期一）14:00
网络投票时间：2018年11月26日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
序号 议案名称
议案 1 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
1.01 回购股份的种类
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 回购股份的资金总额及来源
1.05 回购股份的数量及占总股本的比例
1.06 回购股份的实施期限
1.07 决议的有效期
3
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相
议案 2
关事宜的议案
议案 3 关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录
上签名。
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2018年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一
次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议
须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有
关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股
东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或
其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会
主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享
有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓
名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表
决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事
参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2018年11月26日
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2018 年第一次临时股东大会议案
议案一:
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东及股东代表：
为促进拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展，建立完善的长
效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上
市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规、规
范性文件的相关规定，公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第二届董事会 2018 年第六次临时会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞
价的方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划等（以下简称“本次回购”）。
具体预案内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第二届董事会 2018 年第六
次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需 2018 年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方
可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进
公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
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的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持
股计划，以推进公司股价与内在价值相匹配。
若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）、拟回购股份的种类
公司已发行的 A 股股份。
（三）、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 18 元/股（含）。未超过董事
会审议通过本次回购决议前 10 个交易日或前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按
照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）、拟回购股份的资金总额及来源
本次拟回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，
资金来源为公司的自有资金。
（六）、回购股份的数量及占总股本的比例
在回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，回
购股份价格不高于人民币 18 元/股的条件下：
1、按本次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 556 万股，
约占公司目前总股本的 2.45%；
2、按本次回购资金最低人民币 4,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 222 万股，
约占公司目前总股本的比例 0.98%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内
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发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份数量。
（七）、回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司
将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 6 个月内有效。
（九）、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司 2018 年第三季度报告，截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 202,240.11 万元，
归属于上市公司股东的净资产 181,368.65 万元，公司现有货币资金 120,635.33 万元，回购
资金总额上限 10,000 万元占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及上市公司货
币资金的比重分别为 4.94%、5.51%、8.29%。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、
正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，且不会改变公司的上市地位。
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按照最高限额回购股份数量约 556 万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制
权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购总金额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 10,000 万元，回
购股份价格不高于人民币 18 元/股的条件测算如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公
司股权的变动情况测算如下：
回购后
回购前 预计回购下限 预计回购上限
股份类别 （4,000 万元） （10,000 万元）
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
一、有限售条件股 145,426,710 64.14% 147,646,710 65.12% 150,986,710 66.60%
份
二、无限售条件股 81,293,290 35.86% 79,073,290 34.88% 75,733,290 33.40%
份
合计 226,720,000 100.00% 226,720,000 100.00% 226,720,000 100.00%
2、若回购股份全部用于依法注销，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况测算
如下：
回购后
回购前 预计回购下限 预计回购上限
股份类别 （4,000 万元） （10,000 万元）
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
一、有限售条件股份 145,426,710 64.14% 145,426,710 64.78% 145,426,710 65.76%
二、无限售条件股份 81,293,290 35.86% 79,073,290 35.22% 75,733,290 34.24%
合计 226,720,000 100.00% 224,500,000 100.00% 221,160,000 100.00%
3、本次回购的股份也可能会有部分用于股权奖励计划或员工持股计划、部分用于注销
的情形。该情形不做演算过程。
（十一）、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下：
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增持数
名称 职务/股东 增持时间 买卖理由
量（股）
2018 年 2 月吴桂谦先生实施增持计
划累计共增持 336,278 股，同时由于
100,883 2018/6/7
公司实施 2017 年利润分配及公积金
转增股本方案每 10 股转增 3 股所致
控 股 股东 、实际控制 78,300 2018/8/23
吴桂谦
人、董事长兼总经理 84,400 2018/8/27
88,000 2018/8/28
履行增持计划相关承诺
117,210 2018/8/29
195,150 2018/8/30
20,000 2018/10/8
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴桂谦先生上述增持行为系基于对公司未来发
展和长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断，同时为了提升投资者信心，维护公司股
东的利益；计划自2018年2月2日至2018年12月2日（含申请延期时间）通过上海证券交易所交
易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）累计增持不低于100万股，不高于300万
股的公司股份的增持股份计划的实施进展，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为。截至本公告日，吴桂谦先生已累计增持公司股份1,020,221股，已超过增持计划
数量区间下限，占公司总股本的0.45%；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊发的相关公告。
除上述股东外，公司其他实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，也有利
于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远
发展，因此公司本次股份回购具有必要性。
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3、公司本次拟用于回购资金总额区间为人民币4,000万元至10,000万元（含），资金来源
为自有资金，且回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具备可行性和必要性。因此，同
意本次回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2018年11月26日
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拉芳家化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案
议案二:
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次回购相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会
转授权公司指定人员，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数
量和开立回购专用证券账户等；
2、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激
励计划、员工持股或注销等）；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门
的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止期间内有效。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2018年11月26日
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拉芳家化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案
议案三:
关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，以截止到 2017 年 12 月 31 日的总股本 174,400,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股，本次公积金转增股本后公司总股数变更为 226,720,000 股；
并于 2018 年 6 月 7 日完成实施上述权益分派事项。根据《公司法》、上市公司章程指引（2016
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司增加注册资本并对《章程》部分条款进行了修改，上述注册资本及《章
程》修改的内容已经第二届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过。具体《公司章程》修
改的内容如下：
原《章程》内容 修改后《章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 17,440 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 22,672 万元。
第十九条 公司股份总数为 17,440 万股，公 第十九条 公司股份总数为 22,672 万股，公司
司的股本结构为：普通股 17,440 万股，未发 的股本结构为：普通股 22,672 万股，未发行
行优先股等其他种类股票。 优先股等其他种类股票。
关于《公司章程》修改的详情请查阅，公司于2018年7月11日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)刊发的相关公告。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
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