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                         关于拉芳家化股份有限公司

                 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师出席了拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见
书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序




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    本次股东大会由公司董事会根据2018年11月9日召开的公司第二届董事会
2018年第六次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年11月10
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证
券交易所网站（ www.sse.com.cn）及巨潮资讯网上刊登了《拉芳家化股份有限
公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2018年11月26日14时在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13
号拉芳大厦会议室如期召开，由公司董事长吴桂谦主持；采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年11月26日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2018年11月26日的9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《拉芳家化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的公
司股东及股东代理人共3人，代表公司股份数为137,987,441股，占公司股份总数
的60.86%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。




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    此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 22 人，代
表公司股份数为 8,330,697 股，占公司股份总数的 3.67%。


    2、公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东
大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


 序号                                   议案名称
 议案1   关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
  1.01   回购股份的种类
  1.02   回购股份的方式
  1.03   回购股份的价格或价格区间、定价原则
  1.04   回购股份的资金总额及来源
  1.05   回购股份的数量及占总股本的比例
  1.06   回购股份的实施期限
  1.07   决议的有效期

 议案2   关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相


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         关事宜的议案
 议案3   关于增加注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知
中列明的全部议案均获通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议
的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。


    本法律意见书正本一式两份。




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