证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018 - 088
拉芳家化股份有限公司
关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用现金80,800万元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用募集资金
投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金共计人民币
43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有
资金补足。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次增资并收购交易事项不涉及关联交易，
不构成重大资产重组，且该收购交易已经公司第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拉芳家化”）拟使用现金
80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）
51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚
未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为
准），差额部分以自有资金补足。
本次公司以人民币3,000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.8889%的股权；其后，
拟以人民币77,800万分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服
务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉49.1111%的股权；上述增资及收购事项完成后，公司将
合计持有上海缙嘉51%的股权。
2018年11月30日，公司召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议
案》。同日，公司与上海缙嘉股东王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）（以
下简称“沙县芳桐”）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）、
沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县源洲”）签署了《拉芳家化股份有
限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》（以下简称“协
议”、“本协议”或“《增资及购买股权协议》”）。本次交易完成后，公司将合计持有上海
缙嘉51%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购交易事项不涉及关联交易，不构成重
大资产重组。本次收购交易事项已经第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次增资及收购的交易对手方共计5名股东，分别为：王霞、范贝贝1、沙县芳桐、沙县缙
维和沙县源洲，关于交易对手方基本情况如下：
1、王霞
性别：女
国籍：中国
住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室
最近三年的职业和职务等基本情况：先后任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO（2012
年10月至2016年9月）、上海翼瞳电子商务有限公司CEO（2016年9月至2017年4月）和上海缙
嘉CEO（2017年5月至今）。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制上海缙嘉外，王霞实际控制的主要企业包括
上海芳星进出口贸易有限公司、宁波梅山保税港区芳星投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波
梅山保税港区缙嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，该等公司均未实际开展经
营活动。
2、范贝贝
性别：女
1
范贝贝为上海缙嘉实际控制人王霞之弟之妻。
国籍：中国
住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室
最近三年的职业和职务等基本情况：2010年3月至2016年12月，任职于上海芳星进出口贸
易有限公司；2017年至今，任职于上海缙嘉国际贸易有限公司。
控制的核心企业主要业务的基本情况：无。
3、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350427MA327NG316
执行事务合伙人：秦超2
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼217室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、沈瑜、沈国磊、金杰3
4、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350427MA327P7PXM
执行事务合伙人：秦超
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼215室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、范贝贝
5、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）
2
秦超为上海缙嘉实际控制人王霞配偶。
3
沈瑜、沈国磊、金杰均为上海缙嘉高级管理人员。
统一社会信用代码：91350427MA327N5D38
执行事务合伙人：秦超
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼216室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、范贝贝
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，上述5名股东均不属于
公司的关联方，因此本次交易事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海缙嘉国际贸易有限公司
法定代表人：王霞
注册资本：1,495.3455万元
统一社会信用代码：91310109MA1G520U1R
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号3幢1001室
经营范围：从事货物及技术的进口业务，会展会务服务，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱
包，机械设备，珠宝首饰，日用百货，工艺礼品，文教办公用品，汽摩配件，化妆品，化工产
品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通讯器
材，体育器材，汽车饰品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，服装、鞋帽设计，广告设计、制作、代理、发布，
商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询，演出经纪，食品销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东名称及持股比例：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 沙县缙维 5,565,914 37.2216
2 王霞 4,285,714 28.6604
3 沙县源洲 1,919,281 12.8350
4 范贝贝 1,836,735 12.2830
5 沙县芳桐 1,345,811 9.0000
合计 14,953,455 100.0000
（二）标的公司的主营业务
上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费
者提供丰富优质的海外美妆产品。上海缙嘉拥有丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管
理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，助力品牌落地中国市场，提供包
括品牌孵化培育、品牌表达传播、线上营销推广、销售渠道拓展、产品策划设计、售前售后服
务、仓配物流服务在内的全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国
市场的知名度和市场份额。
为助力海外品牌落地中国市场，顺应我国化妆品市场的高速发展趋势，同时抓住国内互联
网流量碎片化、消费者需求个性化等市场变化带来的机遇，上海缙嘉凭借高效的化妆品跨境电
商进口供销体系和品牌运营管理体系，及其管理团队在美妆品牌运营和电商营销管理方面多年
来所积累的丰富经验和资源，建立了品牌成长和销量增长兼得的“品销合一”电商业务模式。
上海缙嘉顺应化妆品品牌在中国市场培育推广的核心运营逻辑，借助优质美妆时尚达人和
意见领袖（以下简称“KOL”）实现品牌价值的高效传播。基于市场需求洞察、品牌调性评估
以及渠道沟通得到的市场反馈，通过匹配品牌定位与 KOL 属性，上海缙嘉依托 KOL 在微博、
微信公众号、小红书等社交平台中以图文、短视频、直播等多种品牌表达和产品展示方式，直
接、高效、准确的向目标消费群体表达品牌理念，实现品牌价值传播。同时，上海缙嘉借助品
牌推广过程中在社交平台和网络社区中留存品牌产品测评、体验记录等具有较大影响力的参考
意见，奠定品牌及其产品在中国市场的良性意见基础，降低了品牌运营管理的风险和成本，以
此促使品牌迅速进入中国市场，实现品牌销量和知名度的快速提升。
上海缙嘉拥有丰富的线上销售渠道资源和完善的跨境零售进口供应链业务体系。上海缙嘉
目前共运营 12 个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，并和逾 20 名具有较强影响力的 KOL 建立
紧密的电商合作关系，运营合作的淘宝店、微店店铺，以此实现 KOL 流量的销售转化；同时，
上海缙嘉与京东全球购、网易考拉海购、唯品会、小红书、聚美优品、屈臣氏等大型电商平台，
以及一条生活馆、Look 电商等精品渠道合作上架品牌产品，建立全链路、多层次、精准化的
电商销售多维渠道网络，促进品牌销量增长和知名度提升。此外，上海缙嘉与领先的物流仓储
服务企业紧密合作，利用自主开发的 OMS、CRM、SCM 信息管理系统，实现采购、库存、订
单和仓配各环节的信息互联，构建了高效的化妆品零售进口供应链体系，保障消费者享受良好
的化妆品购物体验。
基于突出的品牌运营管理能力和跨境电商零售进口业务体系，截至本公告日，上海缙嘉已
累计获取 21 个海外知名美妆品牌的代理权，积累了 First Aid Beauty、Rafra 等海外知名化妆品
品牌在中国市场成功孵化、快速发展的经验，并借此在报告期内实现了代理化妆品品牌矩阵的
不断扩张，以及经营业绩的快速增长。
（三）标的公司的子公司
截止本公告日，标的公司共拥有9家全资子公司，简要工商信息如下：
序号 公司名称 法定代表人 注册资本 注册时间 持股比例
1 上海缙添文化传播有限公司 沈国磊 50 万元 2017-06-22 100%
2 杭州芳星电子商务有限公司 沈瑜 50 万元 2017-07-14 100%
3 上海芳漪电子商务有限公司 沈国磊 50 万元 2017-10-27 100%
4 上海芳莘品牌管理有限公司 王霞 50 万元 2017-11-06 100%
5 上海则集网络科技有限公司 沈国磊 50 万元 2018-03-14 100%
6 霍尔果斯芳菲广告策划有限公司 秦超 50 万元 2018-06-04 100%
7 霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司 沈国磊 50 万元 2018-06-04 100%
8 深圳市买买买贸易有限公司 沈国磊 500 万元 2016-01-18 100%
9 无锡芳星信息技术有限公司 金杰 201 万元 2018-09-04 100%
注：截至本公告日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司 100%股权事宜尚在香港公司注册处办理
过户手续。收购完成后，香港芳星国际贸易有限公司将成为上海缙嘉的全资子公司。
（四）标的公司的主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
广会审字[2018]G18000430080号《备考合并财务报表审计报告》，2017年度及2018年1-8月，
标的公司备考合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 21,599.45 12,750.97
负债总额 19,196.69 8,088.35
所有者权益 2,402.76 4,662.63
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 35,080.58 29,452.73
营业利润 5,605.47 3,754.41
净利润 4,678.98 3,040.61
注：截至《备考合并财务报表审计报告》签署出具之日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司 100%
股权事宜尚在香港公司注册处办理过户手续。为体现上海缙嘉完整业务在报告期内的财务状况和经营成果，
假设上海缙嘉收购合并香港芳星国际贸易有限公司的 100%股权的架构于 2017 年 1 月 1 日业已存在，自 2017
年 1 月 1 日将香港芳星国际贸易有限公司 100%纳入财务报表的编制范围。
四、交易标的定价情况及公平合理性分析
（一）本次交易定价说明
根据《增资及购买股权协议》约定，公司拟使用自有资金、募投项目中“营销网络建设项
目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息以向上海
缙嘉增资并购买转让方持有上海缙嘉股权的方式，完成对上海缙嘉51%股权的收购。
本次交易完成后，上海缙嘉100%股权整体估值为158,431.37万元，对应业绩承诺期（即2019
年、2020年和2021年三个完整会计年度）第一年承诺净利润和平均承诺净利润的市盈率分别为
13.20倍和9.93倍。本次交易的定价综合考虑了上海缙嘉的所处行业发展情况、盈利能力以及未
来的自身发展前景，由交易各方协商确定，具有合理性。
1、本次交易市盈率情况
本次交易完成后，公司将持有上海缙嘉51%股权，上海缙嘉100%股权整体估值为158,
431.37万元，对应业绩承诺期第一年的承诺净利润和平均承诺净利润的市盈率分别为13.20倍和
9.93倍。
2、可比上市公司市盈率情况
上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营管理商及电子商务综合服务商，致力于为中国
消费者提供丰富优质的海外美妆产品。因此，选用主营业务为日化产品或化妆品生产及销售，
或者主要从事电子商务业务的上市公司作为可比上市公司，该等公司截至2018年11月27日收盘
价市值对应的动态市盈率（TTM）和动态市盈率（2018年年化净利润）分别为29.16倍和30.61
倍，具体如下：
动态市盈率 动态市盈率
序号 证券代码 证券简称
（TTM） （2018 年年化净利润）
1 600315.SH 上海家化 33.00 29.53
2 002094.SZ 青岛金王 23.11 19.60
3 603605.SH 珀莱雅 32.83 34.79
4 603630.SH 拉芳家化 18.85 18.35
5 002919.SZ 名臣健康 49.08 55.03
6 300740.SZ 御家汇 33.35 38.70
7 002640.SZ 跨境通 16.86 16.55
8 002127.SZ 南极电商 26.18 32.36
平均值 29.16 30.61
上海缙嘉 13.20 13.20
注 1：可比上市公司动态市盈率采用截至 2018 年 11 月 27 日收盘价和总股本以及年化的 2018 年归属于
母公司股东净利润金额计算（年化净利润=一至三季度净利润之和/3*4）；
注 2：动态市盈率（TTM）为 2018 年 11 月 27 日收盘价和总股本以及过去四个季度（2017 年第四季度
和 2018 年前三季度）归属于母公司股东的净利润金额计算；
注 3：标的公司市盈率取值均为上海缙嘉 100%股权对应估值除以其业绩承诺期第一年的承诺净利润数。
本次交易估值对应业绩承诺期第一年承诺净利润为13.20倍，大幅低于可比上市公司平均
市盈率水平，本次交易定价具有合理性。
3、可比交易估值情况
根据 2016 年以来 A 股上市公司收购可比标的交易案例情况统计，同行业可比交易作价的
具体情况如下表所示：
市盈率（承诺期第 市盈率（承诺期三
序号 收购方 标的企业 评估基准日
一年净利润数） 年平均净利润数）
1 星徽精密（300464.SZ） 泽宝股份 2017/12/31 14.17 10.36
2 天泽信息（300209.SZ） 有棵树 2017/12/31 13.09 10.21
3 华鼎股份（601113.SH） 通拓科技 2017/3/31 14.51 9.98
4 浔兴股份（002098.SZ） 价之链 2017/3/31 15.68 9.23
5 跨境通（002640.SZ） 优壹电商 2016/12/31 13.37 10.56
6 跨境通（002640.SZ） 前海帕托逊 2016/7/31 16.51 12.84
7 青岛金王（002094.SZ） 杭州悠可 2016/5/31 16.12 11.17
8 冠福股份（002102.SZ） 塑米信息 2016/3/31 14.51 10.29
可比交易平均值 15.13 10.68
上海缙嘉（本次交易） 13.20 9.93
本次交易估值情况均低于可比交易估值情况，本次交易估值及作价具有合理性。
综上所述，本次交易估值大幅低于可比上市公司平均市盈率水平，均低于可比交易估值情
况，本次交易的定价综合考虑了上海缙嘉所处行业发展、盈利能力以及未来的发展前景，由交
易各方协商确定，具有合理性。
（二）本次交易的保障措施
根据本次交易协议，本次交易的股权转让款将分期向转让方支付，其中业绩承诺期第一年、
第二年、第三年业绩完成后十个工作日内，分别向沙县源洲支付本次交易股权转让款总额的
7.71%（6,000万元）、7.71%（6,000万元）和10.28%（8,000万元），有效保障公司及股东的利益。
标的公司股东王霞和范贝贝对于上海缙嘉在业绩承诺期内的业绩实现情况作出了业绩补
偿承诺，业绩承诺期间，若标的公司业绩承诺期内任一年度的累计实现净利润数低于同期累计
承诺净利润数，王霞和范贝贝（以下合称“业绩承诺方”或“股权回购义务人”）应按“五、
协议的主要内容”之“5、业绩承诺及业绩补偿”之“（2）业绩补偿”中所约定的方式向公司
逐年补偿。
此外，2021年度上海缙嘉业绩的《专项审核报告》出具后，公司将对上海缙嘉进行减值测
试，若标的资产的期末减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方另行向公司进行资产减值补偿。
五、协议的主要内容
交易方：
甲方：拉芳家化股份有限公司
乙方：王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）、沙县缙维企业管理服务
中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）。
丙方：上海缙嘉国际贸易有限公司
（一）增资安排
公司将以3,000万元人民币向标的公司增资，其中28.79万元人民币计入标的公司的注册资
本，其余人民币2,971.21万元作为增资溢价款计入公司资本公积。增资后，标的公司的注册资
本为1,524.13万元人民币。增资完成后，公司持有标的公司1.8889%的股权。
（二）股权转让安排
在增资的同时，公司以现金77,800万元购买沙县缙维、沙县源洲（以下合称“转让方”）
持有的全部标的公司49.1111%的股权（公司增资摊薄后），对应标的公司注册资本出资额
7,485,195元。公司受让股权情况如下：
序号 股东名称 转让出资额（元） 转让持股比例（%） 转让对价（万元）
1 沙县缙维 5,565,914 36.5185 57,800.00
2 沙县源洲 1,919,281 12.5926 20,000.00
合计 7,485,195 49.1111 77,800.00
（三）本次增资并股权转让完成后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉芳家化 777.3087 51.0000
2 王霞 428.5714 28.1190
3 范贝贝 183.6735 12.0510
4 沙县芳桐 134.5811 8.8300
合计 1,524.1347 100.0000
（四）交易对价支付、标的资产交割
1、增资取得标的公司1.8889%股权交割及增资价款支付
（1）各方同意，自本协议生效之日且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完
成登记为标的公司的全资子公司起十个工作日内，甲方以现金方式将增资款3,000万元支付至
标的公司账户；
（2）各方同意，增资款仅能用于标的公司主营业务。自标的公司收到增资款后十日内，
及时办理完毕标的公司关于本次增资的工商变更手续。
2、受让标的公司 49.1111%股权交割及股权转让价款支付
（1）各方同意，甲方分五期向转让方支付股权转让价款 77,800 万元，具体支付进度如下：
①自本协议生效之日且香港芳星国际贸易有限公司已在香港公司注册处完成登记为标的
公司的全资子公司起十个工作日内向沙县缙维支付第一期股权转让价款 11,000 万元。
自甲方第一期股权转让价款支付完毕之日起二十个工作日内，由转让方及标的公司在甲方
的配合下共同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
②自标的资产交割日后十个工作日内向沙县缙维支付第二期股权转让价款 46,800 万元。
③自标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具日后十个工作日内，如标的公司完成当年
业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第三期股权转让价款 6,000 万元。
④自标的公司 2020 年度《专项审核报告》出具日后十个工作日内，如标的公司完成当年
业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第四期股权转让价款 6,000 万元。
⑤自标的公司 2021 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日后十个工作日内，
如标的公司完成当年业绩承诺，则甲方向沙县源洲支付第五期股权转让价款 8,000 万元。
（2）如标的公司在损益归属期间经审计发生亏损，在转让方未就亏损金额按照本协议关
于期间损益的约定以现金方式向标的公司补偿的情况下，甲方向转让方支付的股权转让价款可
扣减标的公司相应亏损金额。
（3）甲方向转让方支付的股权转让价款可扣减业绩承诺方依据本协议约定的义务和责任
届时应向甲方支付的业绩补偿款、资产减值补偿款、股权回购款及违约金等任何款项。
（五）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年三个会计年度）的承
诺净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元。如果承诺净利润未实现的，业绩
承诺方同意对业绩补偿义务承担连带责任，补偿方式为现金补偿。转让方及其合伙人对此承担
连带责任。
2、业绩补偿
业绩承诺期间，若标的公司任一年度的实现净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方应按
如下方式向甲方逐年补偿：
（1）补偿金额的确定
①在当期期末累计实现净利润数低于当期期末累计承诺净利润数的情况下，当期应补偿金
额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷业绩承诺期间内三年的承诺净利润总额×62,000万元－累计已补偿金额
②在当期期末累计实现净利润数小于当期期末累计承诺净利润数×60%的情况下，甲方有
权要求股权回购义务人按照本节“（六）股权回购”中约定的方式履行股权回购义务。
③业绩承诺期间内三年累计实现的净利润数低于业绩承诺期间内三年的承诺净利润总额
×50%的情况下且业绩承诺方补偿金额超过31,000万元时，业绩承诺方有权非义务按照本节
“（六）股权回购”的约定回购甲方持有的标的公司51%股权。
为避免疑义：①如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业
绩承诺方无需向甲方进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回；②如标的公
司2019年至2021年的各年度累计实现净利润数大于或等于累计承诺净利润，则该年度业绩承诺
方无需对甲方进行补偿，且超出当年承诺净利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺业绩；③
如业绩补偿期内任一年度实现的承诺净利润为零或负数，则甲方有权要求业绩承诺方根据本节
“（六）股权回购”中约定的方式回购甲方所持标的公司的全部或部分股权。
（2）补偿方式
在甲方年度审计机构出具《专项审核报告》后，如截至当期期末累计实现净利润数未达到
截至当期期末累计承诺净利润数时，甲方在《专项审核报告》出具之日起10日内书面通知业绩
承诺方履行业绩补偿义务。补偿金额首先冲抵甲方尚未向转让方支付的股权转让价款，如冲抵
后甲方仍未获得足额补偿，则业绩承诺方在收到书面通知之日起10日内以现金方式支付冲抵后
的业绩补偿差额，以使甲方获得足额补偿。
（3）减值测试
①在2021年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内，由甲方年度审计机构出具《减值
测试报告》。如标的资产的期末减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方另行向甲方进行资产减
值补偿，资产减值应补偿金额=减值额－已补偿现金金额。
②甲方在《减值测试报告》出具之日起10日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应当在接
到书面通知之日起10日内以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额首先冲抵甲方尚未向转让方支
付的股权转让价款，如冲抵后甲方仍未获得足额补偿，则业绩承诺方在收到书面通知之日起10
日内以现金方式支付冲抵后的资产减值补偿差额，以使甲方获得足额补偿。
③对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过62,000万元。
④业绩承诺方未按照本条约定及时足额向甲方支付业绩补偿及/或减值补偿款的，自逾期
之日起，业绩承诺方应按照应付未付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。
（六）股权回购
1、标的资产交割日后至业绩承诺期满之日，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求股
权回购义务人回购甲方所持标的公司的全部或部分股权，转让方及其合伙人对回购价款支付义
务承担连带责任：
（1）乙方违反本协议关于竞业禁止的约定；
（2）乙方通过关联交易等方式严重损害标的公司的利益；
（3）标的公司严重财务造假给甲方造成重大损失；
（4）标的公司或其子公司因交割前或交割后的业务经营不合规被相关主管部门认定违规
而要求停业、整顿、或其他处罚且对标的公司的持续经营构成重大障碍；
（5）业绩承诺期间内，标的公司当期期末累计实现净利润数小于当期期末累计承诺净利
润数×60%；
（6）业绩承诺期间内任一年度，标的公司实现净利润为零或负数。
2、如发生上述情形，股权回购义务人应自甲方发出股权回购通知之日起 10 日内，向甲方
指定银行账户一次性支付股权回购款，股权回购款按甲方投资金额加计 6%年化收益扣除甲方
已收回的税后分红、业绩补偿款等款项计算，即：
股权回购款=M（1+6%*N）－Q（1+6%*P）
其中：M 为甲方已向标的公司及转让方支付的交易对价，N=甲方首次支付本次交易对价
的支付日到股权回购款支付至甲方账户日之间的自然日天数/365，Q 为甲方已收取的标的公司
税后分红、业绩补偿款。P=业绩承诺方支付补偿款支付至甲方账户日之间的自然日天数/365，
分期支付的，分期计算。
3、回购义务人迟延履行支付股权回购款的，应按照应付未付金额的每日万分之五向甲方
支付违约金。回购义务人股权回购款支付完毕后，甲方将配合办理相关变更手续。甲方在收到
标的公司关于本次股权回购工商变更资料之日起十个工作日仍未完成盖章、未配合提供相关资
料的，应按照股权回购款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
（七）期间损益
各方同意，标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司
股东按持股比例共同享有。
（八）交割后债权债务及人员安排
1、各方确认，标的资产交割日后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债
务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
2、标的资产交割日后，标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，
目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司
按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
3、为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，王霞保证标的公司执行董事/董事长、总经
理、副总经理等现任核心管理团队成员自标的资产交割日起至2023年12月31日前不得从标的公
司离职，并与标的公司签订《竞业限制协议》和《保密协议》。
（九）目标公司的法人治理结构与经营管理安排
1、甲方承诺，在标的资产交割日后，将利用产业链和生态圈资源，全力支持标的公司业
务发展，并在公司治理、法律咨询、财务规范、税务筹划、信息系统建设等方面持续提供支持。
同时，标的公司的内部控制应当依法依规按照甲方的要求进行规范，包括但不限于合同管理、
会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
2、标的资产交割日后，标的公司成为甲方的控股子公司，届时标的公司设立董事会，由
3 名董事组成，其中 2 名董事由甲方提名，1 名董事由乙方提名并担任董事长；标的公司届时
设 2 名监事，其中 1 名监事由甲方提名，1 名监事由乙方提名。标的公司届时总经理由乙方提
名，总经理为公司法定代表人。甲方有权向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常
经营和具体负责财务管理及监督工作。甲方及乙方应在标的公司股东会及董事会上对上述人员
调整议案投赞成票。
3、标的公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
4、下述事项须经标的公司董事会全体董事 2/3 以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何
放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性
业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达
到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的
公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于
子公司的统一管理制度。
7.5 甲方同意，在满足本协议前款约定的条件下，不干预标的公司日常经营管理，保持标
的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议
并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制
决策实施。
（十）竞业禁止
1、乙方承诺，在业绩承诺期间及在标的公司任职期满后2年内，保证乙方及其关联方不直
接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、
参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、标的公司经营范围相同或相类似的业务或项目，
也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方及标的公司进行直
接或间接的竞争；在可能与甲方及标的公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予
甲方及标的公司优先发展权。
2、乙方违反上述竞业禁止承诺的，应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产业
务转让给其他非关联方，并将违反竞业禁止承诺所获得的全部收益无偿上缴至甲方；此外，乙
方还应向甲方赔偿10,000万元。
（十一）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违
约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切
损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所
产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付
的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）争议解决
各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议诉求或争论，应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向其所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十三）协议生效及终止
1、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，且自满足以下条件之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）乙方及丙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）。
2、协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不
能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为
不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购系在日化行业竞争日趋激烈、网上零售等新兴业态蓬勃发展的新常态背景下，公
司进一步完善日化产业新业态投资布局，提升品牌管理能力，获取线上渠道和流量资源，丰富
品牌矩阵，充分激活传统日化业务与外延投资协同效应的重要举措。
本次交易完成后，上海缙嘉将成为公司的控股子公司，本次收购是落实公司发展战略的重
要举措，将为公司经营发展贡献新动能，有助于提升公司整体经营业绩，增厚股东回报。
（二）本次交易对公司的影响
上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费
者提供丰富优质的海外美妆产品。通过本次交易，公司显著丰富向消费者提供的产品品牌和品
类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖
范围。同时，本次交易使公司自有及代理品牌的运营管理能力迅速提升，为日后孵化培育自有
化妆品品牌奠定了良好基础。
通过本次交易，公司进一步完善了在日化产业，特别是新兴业态方面的投资布局，有助于
激发公司与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、
自有品牌研发等方面存在的潜在价值，增强产业布局的协同性和有效性。
公司目前已投资布局的主要企业基本信息如下：
投资公司 股权比例 主营业务 潜在的协同效应 核心要素/平台
基于母婴、女性类的微信公众号自媒体社
庞大的粉丝群体
宿迁市百宝信 群矩阵产出的优质内容，低成本精准获取
和带货能力有助
息科技有限公 21.19% 庞大粉丝群体，通过主动运维粉丝群体，
于销售推广公司
司 保持其粘性与忠诚度，以此实现婴幼儿用
各品牌产品。
品、女性用品的规模化电商销售。
基于微信公众号、微博等自媒体原创内容 为线上品牌孵化
的策划和制作，以及网络达人红人、意见 培育提供有影响
广州蜜妆信息
26.80% 领袖的孵化和培养能力，为品牌方提供原 力的 KOL 资源，
科技有限公司
创广告创意策划和推广植入服务，实现品 提升品牌传播效
牌信息高效、精准的消费者触达。 果。
注：截至本公告日，公司直接持有宿迁市百宝信息科技有限公司 20%股权，并通过珠海拉芳易简新媒
体产业基金（有限合伙）间接持有该公司 1.19%股权，合计直接及间接持有该公司 21.19%股权；
七、本次交易的风险提示
（一）交易完成后收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次收购完成后，上海缙嘉及其子公司的资产、业务和人员将全部纳入公司的经营管理体
系，虽然公司和上海缙嘉均处于日化相关行业，但由于公司与上海缙嘉在经营模式、运营管理
体系、企业文化等方面存在较大差异，公司需在优化和提升现有运营管理体系的基础上，对现
有及新增的业务进行全局性的梳理，激发各个自有业务板块内部和已投资外部企业之间的业务
协同效应，实现优势互补，合作共赢，以此提升公司整体的盈利能力和规模效益。
然而，本次交易完成后，公司运营管理将面临更大的挑战，能否顺利与上海缙嘉完成人员
团队、企业文化、财务管控、运营管理等方面的对接和整合，同时保持上海缙嘉原有竞争优势，
仍存在一定的不确定性，存在可能因此造成上市公司和股东相关损失的并购整合及管理风险。
（二）上海缙嘉所处行业市场竞争加剧导致的经营风险
上海缙嘉系海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，受益于近年来化妆
品产品行业的高速发展，实现了经营规模和盈利能力的快速增长，未来的发展前景与行业市场
的整体需求的高速发展仍密不可分。
近年来，进口化妆品市场规模受益于居民可支配收入的快速增长、鼓励进口消费的政策支
持、消费升级等因素，呈现快速增长的态势。然而，随着日韩系、欧美系化妆品品牌不断进入
中国市场，行业竞争呈现逐步激化的趋势。此外，进口化妆品市场的需求变动影响因素较多，
跨境贸易政策、消费者偏好、经济周期、行业竞争变化等因素均可能对化妆品行业构成影响，
导致出现不可预期的变化。如果未来进口化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上海缙嘉不能及
时应对行业和市场发生的变化，可能对上市公司未来的战略实施、经营业绩，以及业绩承诺方
实现业绩承诺产生不利影响。
（三）上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险
上海缙嘉目前共在中国市场代理 21 个海外化妆品品牌，通过孵化推广迅速提升该等品牌
的知名度和销量，与所代理品牌厂商之间均建立了长期互利的合作伙伴关系。然而，若未来上
海缙嘉与该等代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，如品牌合作方要求提高供货价
格、返利力度等代理合同条款，亦或终止部分电商平台授权或代理合同等，均可能导致上海缙
嘉未来的盈利能力受到一定不利影响。因此，上海缙嘉可能面临与代理品牌厂商业务合作关系
发生不利变化而导致的经营风险。
（四）跨境电商零售进口政策发生不利变化的政策风险
获得品牌代理权后，上海缙嘉向代理品牌厂商直接采购化妆品产品。受益于近年来国家鼓
励跨境电商零售进口模式的政策导向，以及跨境电商零售进口市场规模的迅速扩大，上海缙嘉
通过跨境电商零售进口模式为中国境内消费者提供海外的优质化妆品产品，实现了经营规模和
盈利能力的快速提升。若未来我国跨境电商零售进口政策发生不利变化，如降低进口交易额限
额、取消或降低进口环节税收优惠政策等情形，可能导致上海缙嘉的业务经营受到不利影响。
因此，上海缙嘉面临因跨境电商零售进口政策发生不利变化而导致的政策风险。
（五）商品质量问题可能带来的经营风险
为了有效控制销售的商品质量，上海缙嘉在采购、库存、销售等各个环节实施严格的产品
质量控制措施。然而，虽然上海缙嘉严格控制商品质量，但由于商品采购自众多品牌方，且商
品采购后经过仓储配送送达消费者的过程中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇各种原因导
致的质量问题而对购买的商品向上海缙嘉提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，
或属于品牌方的责任但上海缙嘉向其追索未果，则上海缙嘉须依法向消费者承担赔偿责任，因
此存在因商品质量存在问题为上海缙嘉带来经济损失以及对其声誉造成负面影响的风险。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资
产公允价值部分形成新增商誉。
本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系上海缙嘉设立时间相对
较短且属于轻资产企业，其所拥有的渠道客户资源、品牌代理权、品牌培育经验、供应链和管
理团队等核心资源价值未充分体现在上海缙嘉净资产账面价值之中。因此，本次交易完成后，
上市公司将确认较高的商誉。若上海缙嘉在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重
大不利影响的事项，收购所形成的商誉则将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营
业绩造成不利影响。
（七）业绩承诺无法实现和业绩补偿实施违约的风险
业绩承诺方王霞、范贝贝共同承诺，上海缙嘉 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净
利润分别不低于 12,000 万元、15,600 万元、20,280 万元，承担对上市公司的业绩补偿责任。
如上海缙嘉在业绩承诺期内实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的
补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于上海缙嘉目前的经营能力和未来的发展前景及战略做出
的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业增速下滑、市场竞争加剧、监管政策变化等负面情
况，可能导致上海缙嘉经营业绩无法达到预期，因此存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，尽管本次投资协议中上市公司已与业绩承诺方约定了明确的业绩补偿安排，且通过
分期付款、业绩承诺方承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺得到有效实施。但由于上
市公司对已支付的现金对价无控制力，若业绩承诺期内上海缙嘉业绩实现的实际情况距承诺的
净利润水平有较大差距，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺，存在业绩补偿承诺实施
的违约风险。
八、独立董事意见
公司此次使用部分募集资金和自有资金增资并收购上海缙嘉 51%股权的有关事项符合公
司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善产业链布局，提升公司的盈利
水平。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。该交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的
情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用部分募集资
金和自有资金进行增资并收购上海缙嘉 51%股权。
九、备查文件
1、第二届董事会 2018 年第七次临时会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会 2018 年第七次临时会议相关事项的独立意见；
4、《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权
协议》；
5、《上海缙嘉国际贸易有限公司 2017 年度、2018 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》。
特此公告
拉芳家化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
