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                      关于拉芳家化股份有限公司

                        控股股东增持公司股份的

                                法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受拉芳家化股份有限公司
（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的委托，担任拉芳家化控股股东增持公司股份
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《拉芳家化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。就拉芳家化控股股东增持公司股份
的相关事项（以下简称“本次增持”），本所现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就拉芳家化本次增持事宜，包括增持人主体资
格、本次增持的情况、本次增持的信息披露等进行了充分的核查与验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票，
与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次增持所涉及股票价值等非法


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律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告、回购预案及回
购报告书中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；拉芳家化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次增持的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。

    一、增持人主体资格

    1、根据拉芳家化发布的公告、吴桂谦先生（或“增持人”）的居民身份证及
其出具的承诺函并经本所律师查验，本次增持的增持人系公司控股股东、实际控
制人吴桂谦。

    吴桂谦，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为：
4405241960********。

    2、根据吴桂谦出具的承诺函并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道的检索查验，截至本
法律意见书出具日，吴桂谦不存在《收购管理办法》第六条第二款所述的下列不
得收购上市公司的情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


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    综上所述，本所律师认为，吴桂谦先生系具有完全民事行为能力的中国境内
自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。

    二、增持人本次增持的情况

    1、本次增持前增持人的持股情况

    根据拉芳家化提供的资料，本次增持计划实施前，吴桂谦先生直接持有公司
股份 52,679,700 股，占公司届时总股本的 30.21%。

    2、本次增持计划

     根据拉芳家化于 2018 年 2 月 2 日及 2018 年 2 月 3 日分别披露的《拉芳家
化股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份计划的公告》、《拉芳家化股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，吴桂谦先生拟自 2018
年 2 月 2 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价
和大宗交易方式）增持公司股份，本次增持计划累计增持股份数不低于 100 万股，
不超过 300 万股。根据拉芳家化于 2018 年 8 月 3 日披露的《拉芳家化股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》，增持承诺的履行时间延长 4
个月，即吴桂谦先生增持公司股票期间变更为：2018 年 2 月 2 日至 2018 年 12
月 2 日。

    3、本次增持实施情况

    根据拉芳家化提供的资料、发布的公告并经本所适当查验，自 2018 年 2 月
2 日起至 2018 年 12 月 2 日止（含延期时间），吴桂谦先生通过上海证券交易所
竞价交易系统累计增持公司股份 1,020,221 股，占公司总股本的 0.45%。本次增
持计划已在承诺期限内（含延期时间）实施完毕。2018 年 5 月 31 日，公司在指
定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公
告》，公司以本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 174,400,000
股为基数，每股派发现金红利 0.118 元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转增 0.3 股，共计派发现金红利 20,579,200.00 元（含税），转增 52,320,000 股，
本次分配后总股本为 226,720,000 股。因此吴桂谦先生所持有的公司股份相应调
整。

    本次增持完成后，吴桂谦先生持有公司股份 69,503,831 股，占公司总股本的


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30.66%。

     根据公司于 2018 年 10 月 8 日在指定信息披露媒体上发布了《关于股东窗口
期购买股票的公告》：吴桂谦先生于 2018 年 10 月 8 日买入公司 20,000 股股票，
占公司总股本的 0.00882%，成交均价约为 15.02 元/股，成交金额为 300,387.00
元。因公司定于 2018 年 10 月 30 日披露 2018 年第三季度报告，吴桂谦先生上述
交易行为违反了《证券法》第 47 条及中国证监会《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告公告前
30 日内禁止买卖公司股票的有关规定。经与吴桂谦先生核实，其基于对公司未
来发展和长期投资价值的信心，履行增持计划的相关承诺，而粗心疏忽窗口期、
操作失误所致，但客观上造成违反了《证券法》第 47 条及中国证监会《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。
虽然在公司披露定期报告的敏感期内发生，但不存在因获悉内幕信息而交易公司
股票的情况。

     就上述吴桂谦先生在窗口期购买股票的相关行为，其承诺在本次窗口期增持
的 20,000 股公司股票，将在未来 1 年内不进行减持操作，并承诺将自觉遵守《证
券法》第 47 条及中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》的有关规定，杜绝此类失误再次发生。

    综上所述，本所律师认为，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统
进行，吴桂谦先生在窗口期购买股票的相关行为不符合《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，但鉴于吴桂谦先
生已作出相应承诺，上述事宜不会对本次增持构成重大不利影响，除上述情形外，
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露

    1、2018 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司关于控股股东计划增持公司股份计划的公告》，披露了拟增持公司股份
的增持主体、增持目的、增持时间、增持数量、增持方式、增持股份价格、增持
资金来源及有关承诺事项。

    2、2018 年 2 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，就增持主体、增持计划
的主要内容、增持计划实施的进展等事项予以公告。

    3、2018 年 5 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份


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有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，就增持主体、增持计划
的主要内容、增持计划实施的进展等事项予以公告。

    4、2018 年 8 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》，就原增持计划的实施进
展、增持计划延期实施内容、增持计划延期履行的情况等事项予以公告。

    5、2018 年 8 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，就增持计划的情况、增
持计划实施的进展等事项予以公告。

    6、2018 年 10 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于股东窗口
期购买股票的公告》，就增持计划的情况、增持计划实施的进展等事项予以公告。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信
息披露义务。

    四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每
12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于向中国证
监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。

     本次增持前，吴桂谦先生持有公司股份 52,679,700 股，占公司届时总股本
的 30.21%。吴桂谦先生拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事
实已持续超过一年。本次增持期间，吴桂谦先生通过上海证券交易所竞价交易系
统累计增持公司股份 1,020,221 股，占公司总股本的 0.45%，未超过 2%的比例。

    综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可
以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本


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次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）
项规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务；增持人在窗口期购买股票的行为不会对本
次增持构成重大不利影响，除上述情形外增持人本次增持符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

   本法律意见书一式三份。




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