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                       关于拉芳家化股份有限公司

                     以集中竞价交易方式回购股份的

                                 法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司

      北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受拉芳家化股份有限公司
（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的委托，担任拉芳家化以集中竞价交易方式回
购股份的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）及
《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定。就拉芳家化本次以集中竞价交易方式回购股份的相
关事项（以下简称“本次股份回购”），本所现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就拉芳家化本次股份回购事宜，包括已履行的
审批程序、回购的实质条件、信息披露、回购的资金来源等进行了充分的核查与
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票，
与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股份回购所涉及股票价值等
非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告、回购预案
及回购报告书中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；拉芳家化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股份回购的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承
担相应的法律责任。

    一、本次股份回购已履行的审批程序

    1、2018 年 11 月 9 日，公司第二届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》等议案，同意本次回购
的具体方案。

    2、2018 年 11 月 10 日，公司独立董事发表如下独立意见：

    （1）本次股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

    （2）本次股份回购的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股
东利益，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，推动公司股票价值
的合理回归，推进公司长远发展，因此本次股份回购具有必要性。

    （3）公司拟用于本次股份回购的资金总额区间为人民币 4,000 万元至 10,000
万元（含），资金来源为自有资金，且回购价格合理公允。本次股份回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    公司独立董事认为公司本次股份回购合法、合规，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次股份回购预案具备可行性和必要性。
公司独立董事同意本次股份回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、2018 年 11 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，《关于提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》及《关于增加注册资本暨修订
<公司章程>部分条款的议案》，并授权董事会转授权公司指定人员，在法律、
法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次股份
回购相关事宜。

    4、2018 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布《拉芳家化股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》和《拉芳家化股份有限公司关于
回购公司股份通知债权人的公告》，对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公
告通知。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购
已经取得现阶段必要的授权和批准。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法
履行了通知债权人的义务符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回
购指引》的相关规定。

    二、本次股份回购的实质条件

    1、本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司董事会于 2018 年 11 月 10 日公告的《拉芳家化股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、公司第
二届董事会 2018 年第六次临时会议决议及 2018 年第一次临时股东大会决议，公
司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于包
括但不限于股权激励、员工持股等法律法规允许的用途。若公司未能全部或部分
实施股权激励计划或员工持股计划，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本
将相应减少。

    本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
    2、本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    （1）公司股票上市已满一年

    根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，拉芳家化系由成立于
2001 年 12 月 14 日的广东拉芳日化有限公司整体变更设立的股份有限公司。经
中国证监会《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]235 号）核准以及上交所批准，2017 年 3 月 13 日，拉芳家化在上交
所上市，股票简称“拉芳家化”，股票代码“603630”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    （2）公司近一年无重大违法行为

    根据公司出具的《承诺函》、公开披露的信息并经本所适当核查，本所律师
认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项
的规定。

    （3）本次股份回购完成后公司的持续经营能力

    根据《回购预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司
自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过
（含）人民币 10,000 万元。根据《拉芳家化股份有限公司 2018 年第三季度报告》，
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 2,022,401,123.78 元，归属于上市
公司股东的净资产为人民币 1,813,686,522.88 元，2018 年 1-9 月公司实现营业收
入人民币 709,186,412.41 元。根据《拉芳家化股份有限公司 2018 年第三季度报
告》、独立董事意见及公司说明，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。

    （4）本次股份回购完成后公司的股权分布

    根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，股权分布不具备上市条
件，是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指
不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

     根据公司现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司总股
本为 22,672 万股，根据《回购预案》，在回购股份价格不高于人民币 18 元/股的
条件下，按本次回购资金最高人民币 10,000 万元测算，预计可回购股份数量约
为 556 万股，约占公司目前总股本的 2.45%。根据公司说明，本次股份回购不以
终止公司上市为目的，本次股份回购过程中，公司将维持上市条件要求的股权分
布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位
造成影响。

    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次股份回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披
露义务：

    1、2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司第二届董事会 2018 年第六次临时会议决议的公告》、《拉芳家化股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《拉芳家化股份有限公司
独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见》、《拉芳家化股份
有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    2、2018 年 11 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料》。

    3、2018 年 11 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

    4、2018 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《拉芳家化股份
有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》、《拉芳家化股份有限公司关
于回购公司股份通知债权人的公告》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

    四、本次股份回购的资金来源

    根据《回购预案》以及公司提供的资料，本次股份回购所需的资金来源为公
司自有资金，公司拟用于回购的资金总金额不低于（含）人民币 4,000 万元，且
不超过（含）人民币 10,000 万元。

    综上所述，本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合《回购办法》、
《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购
已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条
件；本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资
金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书一式三份。