拉芳家化：关于修改公司章程及相关议事规则的公告2018-12-13
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018 -099
拉芳家化股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人
民共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，并结合
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，2018 年 12 月 12 日
公司召开第二届董事会 2018 年第八次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事会议事规则>的议案》，拟对《公
司章程》部分条款及其相应的议事规则进行补充完善，现将修改对照条款补充披露如下：
一、《公司章程》修改情况
修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以按下列
式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东 第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股
大会召集人指定的地点召开股东大会。 东大会召集人指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当
方式参加股东大会的，视为出席 保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同等 第一百一十四条 独立董事享有与其他董事同
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 可以要求补充。当 2 名及以上独立董事认为资
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
予以采纳。 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 相关情况。
事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 案，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事
项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 保事项、委托理财、关联交易等事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （九）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
程授予的其他职权。 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、购买 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、购
或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策 委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文
的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买 件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等 与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行
交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股 相关授信业务等交易行为（交易事项还应包括
票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限： 上海证券交易所股票上市规则所规定的其他交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 易）的审议批准权限：
计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还 审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产
应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大
会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 特别决议审议通过；
主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 过 1,000 万元的；但交易标的（如股权）在最近
万元的，还应提交股东大会审议； 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的； 议；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
提交股东大会审议； 元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含 万元的，还应提交股东大会审议；
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
应提交股东大会审议； 绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计 的，还应提交股东大会审议；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
500 万元的，还应提交股东大会审议。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个
交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年 额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的,则向 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定, 算。交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的
不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程 应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会
第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的,
对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法 则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会
规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易 决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批
所另有规定的，从其规定。 本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时， 外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额 章程或者交易所另有规定的，从其规定。
达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易
议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的， 时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
不再纳入相关的累计计算范围。 类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之 的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相 履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履
关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授
予董事会行使。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
事的过半数通过。 体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门
规章或本章程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会 第一百三十七条 公司董事会应当设立审计委
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 员会，并按照股东大会的有关决议设立战略、
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 独立董事是会计专业人士。审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责： 第一百三十九条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘
请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
（五）审查公司的内控制度。
授权的其他事项。
第一百四十条 提名委员会的主要职责： 第一百四十条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程 （一） 研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
序并提出建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 员人选；
选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责： 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进 责：
行考核并提出建议； （一）研究董事与高级管理人员考核的标
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 准，进行考核并提出建议；
酬政策与方案。 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 公司设董事会秘书为公司与证 第一百五十三条 公司设董事会秘书为公司与
券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会 证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 系工作等事宜。董事会秘书为履行职责有权参
章及本章程的有关规定。 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
二、《公司章程》相关议事规则修改情况
鉴于修改公司章程上述条款，涉及其相关的《拉芳家化股份有限公司<股东大会议事规则>》
和《拉芳家化股份有限公司<董事会议事规则>》的部分条款将作出相应修改，具体修改如下：
1、《股东大会议事规则》修改情况
修改前条款 修改后条款
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
程规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
公司应当设置股东大会会场，以现场会 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供
视为出席。 便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
内行使表决权。 表决权。
2、《董事会议事规则》修改情况
修改前条款 修改后条款
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报
作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 的方案，决定公司章程第二十三条第（三）
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
项、委托理财、关联交易等事项； 本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （九）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十二）制订公司章程的修改方案； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 公司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员 第九条 公司董事会下设战略委员会、审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
负责。 对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期 （一）战略委员会的主要职责是对公司
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或 出建议。
更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及 （二）审计委员会的主要职责是监督及
其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控 计机构；监督及评估内部审计工作，负责内
制度。 部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、 信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；
经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人 他事项。
和经理人选进行审查并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责是研究董
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 人选；对董事人选和高级管理人员人选进行
与方案。 审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
过半数通过。 董事的过半数通过，法律、行政法规、部门
董事会决议的表决，实行一人一票。 规章或公司章程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的条款修改外，其他
条款不变。修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文于 2018
年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
