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                      关于拉芳家化股份有限公司

                  终止实施第一期股票期权激励计划

               并注销已授予但尚未行权的股票期权的

                                法律意见书


致：拉芳家化股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受拉芳家化股份有限公司
（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的委托，担任拉芳家化实施股票期权激励计划
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《拉芳家化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所于2017年9月4日、2017年9月20
日、2018年7月10日及2018年10月29日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》、
《北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励
计划调整及首次授予事项的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于拉
芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划首次激励对象、股票期权数量及行
权价格调整的法律意见书》及《北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份有
限公司注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权的法律
意见书》。就拉芳家化本次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本
计划”）终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权
事项（以下简称“本次终止”），本所现出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就拉芳家化终止实施第一期股票期权激励计划
并注销已授予但尚未行权的股票期权事项，包括本次股权激励计划的批准和授权、
本次终止已履行的决策程序、本次终止以及涉及的股票期权注销事宜等进行了充
分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票，
与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；拉芳家化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供终本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为其终止实施第一期股票期权激励计划
并注销已授予但尚未行权的股票期权事项的必备法律文件之一，随同其他申请材
料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    一、本次股权激励计划的批准和授权

    1、2017 年 9 月 4 日，公司第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过
《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。

    2、2017 年 9 月 4 日，公司独立董事蔡少河先生、蔡飚先生、储小平先生对
本次激励计划所涉及的相关事宜发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激
励计划。
    3、2017 年 9 月 4 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于<拉芳
家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    4、2017 年 9 月 15 日，公司第二届监事会作出《关于公司第一期股票激励
计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次
股票激励的激励对象合法、有效。

    5、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会决议审议通过《关
于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有
关事宜的议案》。

    6、2017 年 9 月 20 日，公司第二届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过
《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单
及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》。

    7、2017 年 9 月 20 日，公司独立董事蔡少河先生、蔡飚先生、储小平先生
发表独立意见，同意公司对激励对象人员名单及授予数量的调整，同意公司以
2017 年 9 月 20 日为授权日，向符合条件的 69 名激励对象授予 116 万份股票期
权。

    8、2017 年 9 月 20 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于调整
拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量
的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》。

    9、2018 年 7 月 10 日，公司第二届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过
《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权的议案》、
《关于公司股票激励计划数量及行权价格调整的议案》。

    10、2018 年 7 月 10 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对本次股权
激励计划首次授予股票期权激励对象、授予数量和行权价格进行调整。

    11、2018 年 7 月 10 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于注
销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权的议案》、《关于
公司股票激励计划数量及行权价格调整的议案》。

    12、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

    13、2018 年 10 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，注销事项履行了必
要的审议程序，符合《管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》
的规定，且不存在侵犯公司及全体股东的权益的情形，同意本项议案。

    14、2018 年 10 月 29 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划的实施已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次终止已履行的决策程序

    1、2018 年 12 月 12 日，公司第二届董事会 2018 年第八次临时会议审议通
过了《关于终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期
权的议案》。

    2、2018 年 12 月 12 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于
终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》。

    3、2018 年 12 月 12 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次终止实施第
一期股票期权激励计划符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司
《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，
亦不会影响股东的权益。董事会审议上述议案时的表决程序符合相关法律、行政
法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会终止实施第一期股票期权激励计划
并对相关期权予以注销。

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次终止事项履行了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次终止以及涉及的股票期权注销事宜

    （一）终止原因
    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利
益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止
实施本次激励计划。

    （二）注销数量

    本次终止拟注销 67 名激励对象尚未行权的股票期权 1,456,000 份（已履行注
销决策程序，注销手续尚未办理完毕的股票期权除外）。

    （三）尚需办理的后续事项

    1、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需将本次终止及注销股票期
权事项提交股东大会审议。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需履行后续信息披露义务并
办理已获授权但尚未行权股票期权的注销登记手续。

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止涉及注销股票期权的数量符合《管
理办法》等法律法规和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司
尚需将本次终止提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未
行权的股票期权的注销登记手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施第一
期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权事项已履行了现阶段
必要的法律程序，取得了必要的批准和授权。公司本次终止涉及注销的股票期权
数量符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》、《激励计划（草案）》的有
关规定。公司终止实施第一期股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票
期权事项尚待股东大会审议通过，履行后续信息披露义务并办理已获授权但尚未
行权股票期权的注销登记手续。

    本法律意见书一式三份。