拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
目 录
目 录......................................................................................................................................1
声 明......................................................................................................................................2
资产评估报告摘要..................................................................................................................3
资产评估报告正文..................................................................................................................5
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况......................5
二、评估目的.................................................................................................................... 11
三、评估对象和评估范围................................................................................................ 11
四、价值类型及其定义.................................................................................................... 17
五、评估基准日................................................................................................................ 18
六、评估依据.................................................................................................................... 18
七、评估方法.................................................................................................................... 19
（一）评估方法的选择.................................................................................................... 19
（二）评估方法的介绍.................................................................................................... 20
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................ 22
九、评估假设.................................................................................................................... 23
十、评估结论.................................................................................................................... 24
十一、特别事项说明........................................................................................................ 26
十二、资产评估报告使用限制说明................................................................................ 31
十三、资产评估报告日.................................................................................................... 31
资产评估报告附件................................................................................................................33
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上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
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上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中同华评报字【2018】第011253号
拉芳家化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必
要的评估程序，对拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司（简称“上
海缙嘉”）股权项目涉及的上海缙嘉备考合并的股东全部权益评估基准日的市场价值
进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：确定上海缙嘉国际贸易有限公司备考合并的股东全部权益在评估基准
日的市场价值，为拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权行为
提供价值参考依据。
评估对象：上海缙嘉国际贸易有限公司的备考合并股东全部权益价值。即上海缙
嘉及其收购的标的公司香港芳星备考合并的股东全部权益价值。
评估范围：上海缙嘉国际贸易有限公司基准日经审计的备考合并的全部资产及负
债，包括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债。
评估基准日：2018年8月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 21,321.21 - -
非流动资产 2 278.24 - -
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
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上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 5 207.49 - -
在建工程 6 - - -
无形资产 7 13.00 - -
其中：土地使用权 8 - - -
递延所得税资产 9 57.75 - -
资产总计 10 21,599.45 - -
流动负债 11 19,194.09 - -
非流动负债 12 2.60 - -
负债总计 13 19,196.69 - -
净资产(所有者权益) 14 2,402.76 160,200.00 157,797.24 6,567.33
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目
资产评估报告正文
中同华评报字【2018】第 011253 号
拉芳家化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评
估程序，对拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目涉及的
上海缙嘉国际贸易有限公司备考合并的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为拉芳家化股份有限公司，被评估单位为上海缙嘉国际贸易有
限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的使用者。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
公司名称：拉芳家化股份有限公司（简称“拉芳家化”）
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住 所：汕头市潮南区国道 324 线新庆路段拉芳工业城
法定代表人：吴桂谦
注册资本：17440 万人民币
成立日期：2001 年 12 月 14 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91440500734127713X
股票代码：603630
经营范围：生产：洗发护发用品、美容护肤化妆品；家庭清洁用品及其他日用化
学产品(涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动)。
2.历史沿革
拉芳家化股份有限公司原为广东拉芳日化有限公司，系由吴桂谦、郑清英、吴滨
华共同出资设立，于 2001 年 12 月 14 日取得注册号为 4405822002368 的企业法人营业
执照，注册资本 50,000,000.00 元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 吴桂谦 2500 50
2 郑清英 1750 35
3 吴滨华 750 15
合计 5000 100.00
2005 年 12 月 30 日，经汕头市对外贸易经济合作局“汕外经贸审【2005】175 号”
文件批准，公司股东郑清英将持有的全部出资 17,500,000.00 元转让给澳洲万达国际有
限公司，公司变更为中外合资企业，并取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书（商外资粤汕合资证字【2005】0013 号）。变更后公司注册资本仍为 50,000,000.00
元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 吴桂谦 2500 50
2 澳洲万达国际有限公司 1750 35
3 吴滨华 750 15
合计 5000 100.00
2011 年 12 月 14 日，经公司董事会决议同意，公司增加注册资本 5,555,560.00 元，
由新股东深圳市盛浩开源投资企业（有限合伙）、深圳市创润投资合伙企业（有限合
伙）分别认缴 2,777,780.00 元、2,777,780.00 元。2012 年 3 月 20 日，经公司董事会决
议同意，公司增加注册资本 6,517,691.00 元，由新股东广州市力奥盈辉投资合伙企业
（有限合伙）、杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“深圳市瑞兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）、广东众友创业投资有限公司、广东佰乐投
资发展有限公司（后更名为广东佰乐投资有限公司）分别认缴 2,793,296.00 元、
2,172,564.00 元、1,241,465.00 元、310,366.00 元。上述增资完成后，公司注册资本变
更为 62,073,251.00 元，股权结构如下：
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出资额（万
序号 股东 出资比例%
元）
1 吴桂谦 2500 40.27
2 郑清英 1750 28.19
3 吴滨华 750 12.08
4 深圳市盛浩开源投资企业（有限合伙） 277.7780 4.48
5 深圳市创润投资合伙企业（有限合伙） 277.7780 4,48
6 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） 279.3296 4.5
7 杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙） 217.2564 3.5
8 广东众友创业投资有限公司 124.1465 2
9 广东佰乐投资发展有限公司 31.0366 0.5
合计 6207.3251 100.00
2012 年 5 月 24 日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2012】218
号”文件批准，由广东拉芳日化有限公司原有股东作为发起人，以发起设立方式对公
司进行整体改组，设立拉芳家化股份有限公司。股份公司于 2012 年 6 月 21 日在汕头
市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 130,800,000.00 元。2017 年 2 月 17 日，
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】 235 号”文件批准，向社会公开发行
人民币普通股 43,600,000.00 股（每股面值 1 元），每股面值 1.00 元，每股发行价格
18.39 元，发行后股本为 174,400,000.00 元。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：上海缙嘉国际贸易有限公司（简称“上海缙嘉”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：上海市金山区张堰镇松金公路 2758 号 3 幢 1001 室
法定代表人：王霞
注册资本：1495.3455 万人民币
成立日期：2016 年 01 月 04 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91310109MA1G520U1R
经营范围：从事货物及技术的进口业务，会展会务服务，针纺织品，服装服饰，
鞋帽，箱包，机械设备，珠宝首饰，日用百货，工艺礼品，文教办公用品，汽摩配件，
化妆品，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），通讯器材，体育器材，汽车饰品销售，电子商务（不得从事增值电
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信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，服装、
鞋帽设计，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询，
演出经纪，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2. 历史沿革
（1）2016 年 1 月，公司设立
2015 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01201512101779 号），核准拟设立的企业名称为“上海缙嘉国际贸
易有限公司”。2015 年 12 月 21 日，范贝贝签署了上海缙嘉《公司章程》。
2016 年 1 月 4 日，上海市虹口区市场监督管理局向上海缙嘉核发了《营业执照》。
上海缙嘉设立时的股权结构如下：
（2）2016 年 6 月增资
股东 出资额（万元） 出资比例%
范贝贝 100.00 100.00
2016 年 6 月 20 日，上海缙嘉股东作出决定，同意公司注册资本由 100 万元增至
300 万元，增资价格为 1 元/注册资本，新增注册资本由原股东范贝贝认缴。同日，上
海缙嘉法定代表人签署了《章程修正案》。
2016 年 6 月 29 日，上海市虹口区市场监督管理局核准了上述增资事宜，并向上
海缙嘉换发新的《营业执照》。
本次增资后，上海缙嘉的股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 出资比例%
范贝贝 300.00 100.00
（3）2017 年 10 月第二次增资
2017 年 10 月 24 日，上海缙嘉股东作出决定，同意公司注册资本由 300 万元增至
612.2499 万元，新增注册资本 312.2449 万元由王霞以 724.2826 万元的价格认缴，增资
价格为 2.32/注册资本，其中 312.2449 万元计入增加注册资本，剩余 412.0377 万元计
入资本公积。同日，上海缙嘉股东范贝贝及王霞签署了《公司章程》。
2017 年 10 月 27 日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向上
海缙嘉换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 王霞 312.2449 51.00
2 范贝贝 300.0000 49.00
合计 612.2449 100.00
（4）2018 年 1 月股权转让
2018 年 1 月 8 日，上海缙嘉召开股东会作出决议，同意范贝贝将其所持公司 19%
的股权转让给王霞。
2018 年 1 月 8 日，上海缙嘉股东签署了新的《公司章程》，当日，王霞与范贝贝
签署了《股权转让协议书》，约定范贝贝将其持有公司 19%的股权（对应公司注册资
本 116.3265 万元）以 298.6286 万元的价格转让给王霞，转让价格为 2.57 元/注册资本。
2018 年 3 月 1 日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向上海
缙嘉换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 王霞 428.5714 70.00
2 范贝贝 183.6735 30.00
合计 612.2449 100.00
（5）2018 年 11 月增资
2018 年 11 月 15 日，根据公司董事会决议和增资协议相关规定，同意沙县缙维
企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）、沙县芳
桐企业管理服务中心（有限合伙）分别向公司增资 5,565,914.00 元、1,919,281.00 元、
1,345,811.00 元。本次增资后，公司注册资本变更为 14,953,455.00 元，其中王霞出资
4,285,714.00 元，占注册资本的 28.6604%；范贝贝出资 1,836,735.00 元，占注册资本
的 12.2830%；沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）出资 5,565,914.00 元，占注
册资本的 37.2216%；沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）出资 1,919,281.00 元，
占注册资本的 12.8350%；沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）出资 1,345,811.00
元，占注册资本的 9.0000%。本次增资完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 王霞 428.5714 28.6604
2 范贝贝 183.6735 12.2830
3 沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙） 556.5914 37.2216
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
4 沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙） 191.9281 12.8350
5 沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙） 134.5811 9.0000
合计 1,495.3455 100.00
3.下属机构情况
截至本报告书出具日，上海缙嘉共有 10 家下属公司，公司股权结构情况如下：
虚框内香港芳星国际贸易有限公司（简称“香港芳星”）为上海缙嘉国际贸易有
限公司在评估基准日之后收购的公司，截至本报告出具日，收购所需支付的
2,000,000.00 港元尚未支付。本次评估，该公司已纳入备考合并范围。
4.经营业务简介
上海缙嘉主要从事化妆品（以跨境进口护肤、彩妆产品为主）的电商销售，主营
业务主要分为三大类：B2B 类化妆品销售业务、B2C 类化妆品销售业务和自媒体广告
代理业务。
5.公司的资产、负债状况和经营业绩（备考合并）
近一年一期资产、负债状况和经营业绩如下表：
（1）母公司口径
金额单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 79,736,647.99 51,650,468.21
非流动资产 10,493,711.95 10,148,472.35
资产总计 90,230,359.94 61,798,940.56
流动负债 62,679,139.97 36,691,756.27
非流动负债 - -
负债总计 62,679,139.97 36,691,756.27
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项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股东权益合计 27,551,219.97 25,107,184.29
营业收入 113,393,669.24 83,488,979.74
营业成本 39,545,318.77 30,791,872.17
营业利润 4,598,202.48 10,158,508.98
利润总额 5,277,680.19 10,175,410.33
净利润 4,174,320.78 7,601,221.89
（2）备考合并口径
金额单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 213,212,144.48 125,261,742.90
非流动资产 2,782,334.51 2,247,982.88
资产总计 215,994,478.99 127,509,725.78
流动负债 191,940,834.71 80,883,472.06
非流动负债 26,046.01 -
负债总计 191,966,880.72 80,883,472.06
股东权益合计 24,027,598.27 46,626,253.72
营业收入 350,805,849.23 294,527,345.71
营业成本 207,434,207.44 204,956,392.02
营业利润 56,054,675.81 37,544,129.98
利润总额 56,749,915.47 37,561,941.70
净利润 46,789,784.84 30,406,086.31
以上财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
广会审字[2018]G18000430080 号标准无保留意见《审计报告》。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本评估项目的被评估单位上海缙嘉是委托人拉芳家化拟收购股权的收购对象。
二、评估目的
本次评估所涉及的经济行为是拉芳家化拟收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权，
本评估报告的评估目的是为拉芳家化实现上述目的提供委估对象在持续经营前提条件
下市场价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为上海缙嘉备考合并的股东全部权益价值。即上海缙嘉及其收
购的标的公司香港芳星备考合并的股东全部权益价值。
评估范围是上海缙嘉备考合并的全部资产及负债。
截至评估基准日，上海缙嘉备考合并财务报表合并范围包括上海缙嘉母公司及子
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公司上海缙添文化传播有限公司、杭州芳星电子商务有限公司、上海芳漪电子商务有
限公司、上海则集网络科技有限公司、霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司、霍尔果斯芳
菲广告策划有限公司以及评估基准日之后收购的公司香港芳星国际贸易有限公司，各
公司基本情况如下：
序号 企业名称 法人 注册资本 投资占比 注册时间
1 香港芳星國際貿易有限公司 秦超 200 万港币 100% 2013-12-18
2 上海缙添文化传播有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2017-06-22
3 杭州芳星电子商务有限公司 沈瑜 50.00 万 100% 2017-07-14
4 上海芳漪电子商务有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2017-10-27
5 上海则集网络科技有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2018-03-14
6 霍尔果斯芳菲广告策划有限公司 秦超 50.00 万 100% 2018-06-04
7 霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2018-06-04
经审计后的备考合并的全部资产及负债情况如下：
1、上海缙嘉母公司数据
金额单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日
一、流动资产合计 79,736,647.99
货币资金 18,786,808.88
应收票据及应收账款 11,162,144.71
预付款项 3,928,633.48
其他应收款 4,123,159.46
存货 20,624,180.79
其他流动资产 21,111,720.67
二、非流动资产合计 10,493,711.95
长期股权投资 8,065,657.78
固定资产 1,894,258.05
无形资产 130,027.52
递延所得税资产 403,768.60
三、资产总计 90,230,359.94
四、流动负债合计 62,679,139.97
应付票据及应付账款 16,839,374.20
预收款项 811,030.10
应付职工薪酬 1,629,844.57
应交税费 1,100,871.66
其他应付款 42,298,019.44
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五、非流动负债合计 -
六、负债合计 62,679,139.97
七、净资产（所有者权益） 27,551,219.97
2、上海缙嘉备考合并口径数据
金额单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日
一、流动资产合计 213,212,144.48
货币资金 40,641,018.95
应收票据及应收账款 19,211,463.81
预付款项 9,289,566.95
其他应收款 2,702,731.39
存货 120,250,339.43
其他流动资产 21,117,023.95
二、非流动资产合计 2,782,334.51
固定资产 2,074,880.66
无形资产 130,027.52
递延所得税资产 577,426.33
三、资产总计 215,994,478.99
四、流动负债合计 191,940,834.71
应付票据及应付账款 54,729,472.59
预收款项 1,637,697.15
应付职工薪酬 2,555,507.53
应交税费 14,530,788.39
其他应付款 118,487,369.05
五、非流动负债合计 26,046.01
递延所得税负债 26,046.01
六、负债合计 191,966,880.72
七、净资产（所有者权益） 24,027,598.27
被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估
范围一致，且经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审
字[2018]G18000430080 号标准无保留意见《审计报告》。
3、主要实物资产状况
企业申报评估的实物资产包括固定资产和存货。其中：
（1）固定资产主要有拓速乐汽车、电脑、打印机、复印机等办公设备和商务轿车，
购置时间在 2014 年－2017 年，办公设备使用状况正常，拓速乐汽车运行手续齐全，
使用状况正常。
（2）存货主要为库存商品和发出商品，是向供应商采购的各类备货待售商品，足
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膜、身体磨砂膏、化妆工具等，存放在无锡仓库、香港仓和深圳仓，委估库存商品均
能正常销售。
4、主要房屋租赁情况
上海缙嘉为跨境电商，无房地产，所用经营用房屋均采用租赁方式，租赁用途主
要为办公或仓储。房屋租赁价格均为市场价格，市场上用于出租房源丰富，因此租赁
房屋不会影响上海缙嘉的经营稳定性。
截至本报告出具日，上海缙嘉主要经营场所租赁情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡）
号 期限
2017.7.9
杭州芳 杭州市西湖区紫荆花路2号联合大
1 胡跃进 至 478
星 厦A座二单元204室
2019.7.8
上海缙 上海中京电子标签 上海市浦东新区盛夏路500弄2号4 2017.10.1至
2 1069.70
嘉 集成技术有限公司 楼整层 2020.9.30
杭州芳 浙江紫金港置业有 2018.10.20-20
3 杭州市西湖区古墩路656号5楼 1280
星 限公司 18.10.19
5、企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产，包括表内的外购用友财务软件等及账外的注册商标。其中
账内无形资产截至评估基准日的账面摊余金额为 130,027.52 元；截至报告出具日，表
外无形资产-注册商标的具体明细如下：
（1）评估基准日之前取得证书的商标共 20 项，具体如下：
序
注册号 注册人 商标名称/图形 类别 注册有效期限
号
上海缙嘉国际 2017 年 06 月 21 日至
1 19832277 3
贸易有限公司 2027 年 06 月 20 日
上海缙嘉国际 2017 年 07 月 21 日至
2 20162989 3
贸易有限公司 2027 年 07 月 20 日
上海缙嘉国际 2017 年 07 月 21 日至
3 20163197 3
贸易有限公司 2027 年 07 月 20 日
上海缙嘉国际 2018 年 01 月 21 日至
4 22095275 35
贸易有限公司 2028 年 01 月 20 日
上海缙嘉国际 2018 年 01 月 21 日至
5 22095378 42
贸易有限公司 2028 年 01 月 20 日
北京中同华资产评估有限公司 14
拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际贸易有限公司股权项目资产评估报告
序
注册号 注册人 商标名称/图形 类别 注册有效期限
号
上海缙嘉国际 2018 年 01 月 28 日至
6 22288749 3
贸易有限公司 2028 年 01 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 14 日至
7 22615444 3
贸易有限公司 2028 年 02 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
8 23031273 3
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
9 23031976 10
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
10 23032201 21
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
11 23032318 25
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 05 月 14 日至
12 23032605 16
贸易有限公司 2028 年 05 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
13 23032908 20
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 02 月 28 日至
14 23032951 26
贸易有限公司 2028 年 02 月 27 日
上海缙嘉国际 2018 年 04 月 14 日至
15 23865091 3
贸易有限公司 2028 年 04 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 04 月 14 日至
16 23865119 3
贸易有限公司 2028 年 04 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 04 月 14 日至
17 23865143 35
贸易有限公司 2028 年 04 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 04 月 14 日至
18 23865297 42
贸易有限公司 2028 年 04 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 04 月 14 日至
19 23865312 42
贸易有限公司 2028 年 04 月 13 日
上海缙嘉国际 2018 年 07 月 14 日至
20 23031790 5
贸易有限公司 2028 年 07 月 13 日
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（2）截至本报告出具日，评估基准日之后取得证书的商标共 5 项，具体如下：
序
注册号 注册人 商标名称/图形 类别 注册有效期限
号
上海缙添文化 2018 年 09 月 14 日至
1 26510005 3
传播有限公司 2028 年 09 月 13 日
上海缙添文化 2018 年 09 月 21 日至
2 26890529 3
传播有限公司 2028 年 09 月 20 日
上海缙添文化 2018 年 09 月 28 日至
3 26891798 35
传播有限公司 2028 年 09 月 27 日
上海缙添文化 2018 年 09 月 21 日至
4 26897241 25
传播有限公司 2028 年 09 月 20 日
上海缙添文化 2018 年 09 月 21 日至
5 26904208 3
传播有限公司 2028 年 09 月 20 日
（3）截至报告出具日，上海缙嘉持有的与经营相关的域名如下：
序号 域名 注册日期 到期日期
1 shjinjia.com.cn 2017/11/17 2019/11/17
2 aromastar.com.cn 2018/4/13 2019/4/13
3 firstaidbeautycn.com 2017/12/18 2018/12/18
4 rafra.com.cn 2016/12/13 2019/12/13
5 radhabeauty-china.com 2017/12/6 2019/12/6
6 ziggie.com.cn 2018/4/8 2019/4/8
7 aromastar.cn 2018/4/13 2019/4/13
8 everbab.com.cn 2017/7/26 2020/7/26
9 fang-xing.cn 2017/7/27 2019/7/27
10 everbab.cn 2017/7/26 2020/7/26
11 ziggie.cn 2018/4/8 2019/4/8
12 comeyang.com 2016/2/19 2020/2/19
13 aromastar.com.hk 2018/9/26 2019/9/26
（4）上海缙嘉的经营资质情况
截至本报告出具日，上海缙嘉及其下属公司主要取得以下资质证书/许可，具体如
下：
序 公司 证书编号/备案 发证
证书名称 颁发机构 有效期
号 名称 编号 时间
中华人民共和国海
上 海 中华人民共和国上
1 关报关单位注册登 3119969961 2018.9.11 长期
缙嘉 海海关
记证书
北京中同华资产评估有限公司 16
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序 公司 证书编号/备案 发证
证书名称 颁发机构 有效期
号 名称 编号 时间
出入境检验检疫报 中华人民共和国上
2 3100684891 2018.9.10 -
检企业备案表 海海关
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
3 02743511 2018.9.7 -
案登记表 案登记（上海）
JY13101160126 上海市金山区市场
4 食品经营许可证 2018.7.19 2023.7.18
655 监督管理局
沪市文演（经） 上海市文化广播影
5 营业性演出许可证 2018.9.13 2020.9.12
00-2282 视管理局
中华人民共和国海
中华人民共和国上
6 关报关单位注册登 3116965606 2018.3.30 长期
海海关
记证书
上 海 中华人民共和国上
出入境检验检疫报
7 芳莘 3102600690 海出入境检验检疫 2018.3.7 -
检企业备案表
所
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
8 02693490 2018.2.11 -
案登记表 案（上海浦东新区）
上 海 沪市文演（经） 上海市文化广播影
9 营业性演出许可证 2018.9.14 2020.9.12
缙添 00-2284 视管理局
中华人民共和国海
中华人民共和国深
10 关报关单位注册登 4403160QSD 2018.10.24 长期
圳海关
记证书
中华人民共和国深
深 圳 出入境检验检疫报
11 4700652379 圳出入境检验检疫 2016.3.9 -
买 买 检企业备案表
所
买
JY1440304000 深圳市食品药品监
12 食品经营许可证 2016.5.30 2021.5.29
9265 督管理局
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
13 03705610 2018.10.25 -
案登记表 案（深圳南区）
6、企业申报的表外资产的情况
除上述账外无形资产外，企业未申报其他表外资产。
7、引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资
产）交易市场上所表现的市场价值。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是 2018 年 8 月 31 日；
评估基准日是由委托人根据经济行为实现的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
拉芳家化第二届董事会 2018 年第七次临时会议决议。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订)；
3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过) 及其实施条例；
5. 《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和
国增值税暂行条例〉的决定》(中华人民共和国国务院令第 691 号)；
6. 关于调整增值税税率的通知（财政部 税务总局财税〔2018〕32 号）；
7. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
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11. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.车辆行驶证；
2.商标注册证；
3.域名证书；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.国家宏观、行业统计分析资料；
5.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
6.可比上市公司的相关资料；
7.WIND 数据库；CV Source 数据库；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2. 拉芳家化与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基
础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡
量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对
象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开
市场上有可比的交易案例。
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资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
上海缙嘉为跨境电商，业务模式是从境外和境内供应商采购商品，通过淘宝店铺、
天猫店铺等销售渠道，在线销售给国内的终端消费者。采用资产基础法一般以标的资
产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映企业的价值，因
此评估无法涵盖上海缙嘉在经营过程中形成和积累的诸如供应链资源、渠道资源、客
户资源、物流体系、管理经验等无形资产价值，因而不能全面、合理的体现企业的整
体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本
次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性
支出
基本公式为：
E B D
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B P C i
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产
经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
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n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终
值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R e Rd (1 T )
DE DE
式中： Re 为权益资本成本，Rd 为负息负债资本成本，T 为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公
司特有风险超额回报率
（3）终值 Pn 的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营
情况趋于稳定。
2、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。
交易案例比较法的基本步骤具体如下：
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场
交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展
等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时
间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行
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详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过
与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值
比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面
对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经
营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集
等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负
债）净值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目
组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产
和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估
对象法律权属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
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公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交资产评估报告阶段
根据初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明评估结果准确
无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产
评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托
人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3. 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理
模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
5. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 本次评估假设上海缙嘉营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得
的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
7. 被评估单位经营模式为依托美妆时尚达人及意见领袖宣传，开展化妆品销售业
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务和自媒体广告代理业务，其经营主要是通过在淘宝、天猫、小红书、京东等开设的
网络店铺实现销售。被评估单位近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合
理的回报。本次评估假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；
8. 本次评估是以被评估单位在香港收购的子公司所在地及商品销售地按现行的
监管政策不变为假设前提，没有考虑香港或针对跨境电商的外汇管理、税收等相关政
策法律可能发生的变化；
9. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
11. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海缙嘉备考合并的股东全部权益
价值进行评估。截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，上海缙嘉经审计后备考合并的资
产账面价值为 21,599.45 万元，负债为 19,196.69 万元，净资产为 2,402.76 万元。
（一）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的上海缙嘉备考合并股东全部
权益价值为 160,200.00 万元，比审计后账面净资产增值 157,797.24 万元，增值率为
6,567.33 %。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 21,321.21 - -
非流动资产 2 278.24 - -
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 207.49 - -
在建工程 6 - - -
无形资产 7 13.00 - -
其中：土地使用权 8 - - -
递延所得税资产 9 57.75 - -
资产总计 10 21,599.45 - -
流动负债 11 19,194.09 - -
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动负债 12 2.60 - -
负债总计 13 19,196.69 - -
净资产(所有者权益) 14 2,402.76 160,200.00 157,797.24 6,567.33
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
（二）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的上海缙嘉备考合并的股东全
部权益价值为 162,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 159,597.24 万元，增值率为
6,642.25 %。
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 21,321.21 0.00
非流动资产 2 278.24 0.00 0.00
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00
固定资产 5 207.49 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 13.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 9 57.75 0.00 0.00
资产总计 10 21,599.45 0.00 0.00
流动负债 11 19,194.09 0.00 0.00
非流动负债 12 2.60 0.00
负债总计 13 19,196.69 0.00
净资产(所有者权益) 14 2,402.76 162,000.00 159,597.24 6,642.25
市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
（三）评估结论的选取
收益法的评估值为 160,200.00 万元；市场法的评估值 162,000.00 万元，两种方法
的评估结果差异 1,800.00 万元，差异率 1.12%。
基于以下因素，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即：上海缙嘉备考
合并的股东全部权益价值评估结果为 160,200.00 万元。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易案例标的企
业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市
场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。收益法评估通过综合分析被评估单位的
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历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益
进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析，
认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估
单位的所有者权益价值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：
（一） 2018 年 8 月 31 日至本报告出具之日，上海缙嘉新收购 3 家全资子公司，
具体情况如下：
1、上海芳莘品牌管理有限公司
企业名称 上海芳莘品牌管理有限公司
统一信用代码 91310115MA1H9G9F7F
法定代表人 王霞
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 商务服务业
注册资本 50 万人民币
注册地址 浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
营业期限 2017-11-06 至 2037-11-05
品牌管理，从事货物及技术的进口业务，会议及展览服务，化妆品、珠宝首饰、
针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、机械设备、日用百货、工艺品（象牙及其制
品除外）、办公用品、汽摩配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
经营范围 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备、体育用品的销售，从事计算机科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装、鞋帽设计，设计、
制作各类广告，商务信息咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要人员 执行董事：王霞； 监事：秦超；
股东信息 上海缙嘉国际贸易有限公司（持股比例 100%）
2、深圳市买买买贸易有限公司
企业名称 深圳市买买买贸易有限公司
统一信用代码 9144030035993386X4
法定代表人 沈国磊
企业类型 有限责任公司（法人独资）
所属行业 批发和零售业
注册资本 500 万人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
注册地址
司)经营场所:深圳市福田区福保街道菩提路 68 号金桂大厦二楼西侧 2251
营业期限 2016-01-18 至 9999-09-09
化妆品、母婴用品、电子产品、通讯设备、办公用品、家用电器、五金器材、服
经营范围 装、服饰、箱包的销售;计算机软硬件的技术开发和销售;供应链管理;在网上从事
商贸活动(不含限制项目);国内贸易;经营进出口业务;海上、航空、陆路国际货运代
理;运输信息咨询。;食品(含婴幼儿配方奶粉、宠物食品)、保健品、酒类的销售。
主要人员 执行董事：沈国磊； 总经理：沈国磊； 监事：蒋一民
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股东信息 上海缙嘉国际贸易有限公司（持股比例 100%）
注：截至评估报告日，工商变更已完成，上海缙嘉尚未支付购买对价。
3、香港芳星国际贸易有限公司
HONG KONG AROMA STAR INTERNATIONAL TRADE LIMITED；
企业名称
香港芳星國際貿易有限公司
公司编号 2014053
成立日期 2013 年 12 月 18 日
注册资本 200 万港元
注：截至评估报告日，上海缙嘉尚未支付购买对价。
（二）2018 年 8 月 31 日至本报告出具之日，上海缙嘉新成立 1 家全资子公司，
具体情况如下：
企业名称 无锡芳星信息技术有限公司
统一信用代码 91320206MA1X521N69
法定代表人 金杰
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
所属行业 批发和零售业
注册资本 201 万人民币
注册地址 无锡惠山经济开发区智慧路 1 号清华创新大厦 A1410-1
营业期限 2018-09-04 至 9999-09-09
电子信息技术的开发;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外);化妆品、珠宝首饰、针织纺品、服装、鞋帽、箱包、日用品、工艺品、通讯器
经营范围 材(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)的销售;百货的零售;会务服务;服
装、鞋帽设计;设计、制作和发布各类广告;仓储服务(不含危险品);包装服务;旅游信
息咨询;商务咨询(不含投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主要人员 执行董事：金杰；监事：秦超
股东信息 上海缙嘉国际贸易有限公司（持股比例 100%）
（三）股权结构变更
2018 年 11 月 15 日，根据公司股东会决议和增资协议相关规定，同意沙县缙维
企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）、沙县芳
桐企业管理服务中心（有限合伙）分别向公司增资 5,565,914.00 元、1,919,281.00 元、
1,345,811.00 元。本次增资后，公司注册资本变更为 14,953,455.00 元，其中王霞出资
4,285,714.00 元，占注册资本的 28.6604%；范贝贝出资 1,836,735.00 元，占注册资本
的 12.2830%；沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）出资 5,565,914.00 元，占注
册资本的 37.2216%；沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）出资 1,919,281.00 元，
占注册资本的 12.8350%；沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）出资 1,345,811.00
元，占注册资本的 9.0000%。本次增资完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例%
1 王霞 428.5714 28.6604
2 范贝贝 183.6735 12.2830
3 沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙） 556.5914 37.2216
4 沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙） 191.9281 12.8350
5 沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙） 134.5811 9.0000
合计 1,495.3455 100.00
注：为了充分调动高级管理人员的积极性，上海缙嘉三位核心管理人员通过沙县
芳桐企业管理服务中心（有限合伙）间接持有上海缙嘉股权。根据《企业会计准则第
11号——股份支付》的规定，上海缙嘉应就为获取激励人员服务向其授予股权的事宜
确认股份支付费用，因该费用不是采用现金支付方式，因此对现金流不构成影响，故
本次盈利预测没有考虑股份支付费用的支出。
（四）2018 年 4 月，珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）与王霞、范贝
贝签署《珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）与王霞、范贝贝关于上海缙嘉国
际贸易有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），珠海拉芳易简新媒体产业
基金（有限合伙）对公司提供可转债借款 3,000.00 万元。
2018 年 4 月，珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）与王霞、范贝贝签署
《保证合同》，约定就该 3000 万元借款由王霞和范贝贝提供连带责任担保。
2018 年 10 月珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）承诺不再行使转股权，
并要求上海缙嘉于 2018 年 12 月 31 日前向珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）
偿还全部借款本金，自收到上海缙嘉全部借款本金之日起，《投资协议》、《保证合
同》均自动解除。
截至本报告出具日，上海缙嘉尚未归还拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）该
项借款本金。
（五）涉诉情况说明
1、截至本报告出具之日，上海缙嘉和上海翼瞳电子商务有限公司、杭州如涵供应
链管理有限公司分别存在买卖合同纠纷，其中上海翼瞳电子商务有限公司要求上海缙
嘉赔偿货款 1,928,590.41 元与违约金 270,002.66 元，杭州如涵供应链管理有限公司要
求上海缙嘉赔偿货款 1,443,110.61 元与违约金 202,035.49 元。目前案件仍在审理中。
上述案件中的违约金未在上海缙嘉资产负债中体现，本次评估也未考虑该违约金对估
值的影响。
2、截至本报告出具之日，王思默、上海睿默企业管理咨询工作室向上海仲裁委员
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会提出请求，要求上海缙添文化传播有限公司支付拖欠的报酬 2,514,555 元，上海缙添
文化传播有限公司以王思默、上海睿默企业管理咨询工作室单方违约解除合同为由，
向上海仲裁委员会提起反请求，请求王思默、上海睿默企业管理咨询工作室支付违约
金 11,959,467.20 元，目前正等待上海仲裁委员会的受理。该涉诉事项中的报酬金额已
在历史期资产负债中体现，上海缙嘉可能收取的违约金未在历史期资产负债中体现，
本次评估也未考虑该违约金对估值结论的影响。
（六）本次评估，评估报告中的历史数据及盈利预测均以被评估企业管理层编制
的一年一期备考合并报表为基础，根据管理层编制的备考合并财务报表附注，备考合
并报表的编制基础是：
1）假设上海缙嘉收购合并香港芳星的 100%股权的架构于 2017 年 1 月 1 日业已存
在，自 2017 年 1 月 1 日将香港芳星纳入财务报表的编制范围。
2）上海缙嘉备考合并财务报表合并范围包括上海缙嘉母公司及子公司上海缙添文
化传播有限公司、杭州芳星电子商务有限公司、上海芳漪电子商务有限公司、上海则
集网络科技有限公司、霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司、霍尔果斯芳菲广告策划有限
公司以及评估基准日之后收购的香港芳星国际贸易有限公司，各公司基本情况如下：
序号 企业名称 法人 注册资本 投资占比 注册时间
1 香港芳星國際貿易有限公司 秦超 200 万港币 100% 2013-12-18
2 上海缙添文化传播有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2017-06-22
3 杭州芳星电子商务有限公司 沈瑜 50.00 万 100% 2017-07-14
4 上海芳漪电子商务有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2017-10-27
5 上海则集网络科技有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2018-03-14
6 霍尔果斯芳菲广告策划有限公司 秦超 50.00 万 100% 2018-06-04
7 霍尔果斯缙嘉网络科技有限公司 沈国磊 50.00 万 100% 2018-06-04
管理层基于上述基础编制了备考合并报表，广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）对合并报表进行了审计，并出具的广会审字[2018]G18000430080号标准无保
留意见的审计报告。
（七）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
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2. 报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的
相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可
能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3. 本次评估结果反映了控股股权的价值，未考虑流动性对股权价值的影响。
4.本评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事
方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
估算并发表专业意见。
5. 资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是
对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保
证，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
6. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不
保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请
有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，
因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因
素做出决策。
7.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务
报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务
报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不
代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保
证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8.由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本评估
报告采用中国人民银行于评估基准日公布的外汇汇率对外币进行折算，未考虑汇率变
动对评估结果的影响。
9. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
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下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年12月12日。
（以下无正文）
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资产评估报告附件
附件一：【拉芳家化第二届董事会 2018 年第七次临时会议决议】复印件
附件二：被评估单位审计报告（审计报告正文及所附财务报表）
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1、车辆行驶证
2、商标注册证
3、域名证书
4、下属长期投资单位营业执照
附件五：委托人、被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
附件十：资产评估委托合同
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