拉芳家化：国浩律师（深圳）事务所关于上海证券交易所问询函之专项法律意见书2018-12-15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海证券交易所问询函相关问题
之
专项法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于上海证券交易所问询函相关问题之
专项法律意见书
致：拉芳家化股份有限公司
根据上海证券交易所向拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公
司”）发出的《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项
的问询函》（上证公函【2018】2673号），国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本
所”）接受拉芳家化委托，就问询函所涉及的相关问题，出具本法律意见书。
本所同意拉芳家化将本法律意见书呈报上海证券交易所，本法律意见书仅用
于对问询函所涉及相关问题的核实，不得用作任何其它目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对问询
函所涉及相关问题进行了核查和验证，现发表核查意见如下：
问题：根据公告，本次交易对方包括自然人王霞、范贝贝、沙县芳桐、沙
县缙维和沙县源洲。其中，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐均系2018年11月5日
成立的有限合伙企业，目前分别持有标的公司37.2216%、12.835%和9%的股份。
请补充披露：（1）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的
具体情况；（2）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出
资情况；（3）交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范
贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交
易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益
安排。请会计师和律师发表意见。
（一）标的公司的设立和发展经营情况，及历次股权转让和增资的具体情
况
本所律师查阅了标的公司全套工商登记档案资料，历次增资的出资银行单据，
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历次股权转让的股权转让协议、支付凭证，历次公司章程修正案等；就标的公司
的业务发展情况，查阅了标的公司的财务报表及审计报告，取得了标的公司出具
的有关其业务发展经营情况的说明等。
1．设立背景及业务发展情况
为经营跨境电商业务，范贝贝于2016年1月4日设立了上海缙嘉国际贸易有限
公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）。上海缙嘉自成立以来主要从事美
妆产品（以跨境进口护肤、彩妆产品为主）的电商销售，经营情况良好，标的公
司主营业务突出，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
2．股权变动
2016年1月4日，上海缙嘉于上海市虹口区成立，上海缙嘉设立时，注册资本
为100万元（实收资本为0元），范贝贝持有上海缙嘉100%的股权。
2016年5月9日，股东范贝贝向上海缙嘉缴纳了注册资本50万元。
2.1 2016年6月，第一次增资至300万元
2016年6月20日，上海缙嘉股东作出决定，同意上海缙嘉注册资本由100万元
增至300万元，新增注册资本200万元全部由原股东范贝贝认缴。
2016年6月29日，上海市虹口区市场监督管理局核准了上述增资事宜。
本次增资后，范贝贝持有上海缙嘉100%的股权。
2017年2月7日，股东范贝贝向上海缙嘉缴纳了注册资本250万元。
2.2 2017年10月，第二次增资
2017年10月24日，上海缙嘉股东作出决定，同意上海缙嘉注册资本由300万
元增加至612.2499万元，新增注册资本312.2449万元全部由新股东王霞认缴，增
资价格为2.32元/注册资本。
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2017年10月27日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述增资事宜。
王霞分别于2017年10月25日、10月30日、11月3日向上海缙嘉缴纳了全部增
资款共724.2826万元，其中312.2449万元计入注册资本，412.0377万元计入资本
公积金。
本次增资完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 王霞 312.2449 51.00
2 范贝贝 300.0000 49.00
合计 612.2449 100.00
2.3 2018年1月，股权转让
2018年1月8日，上海缙嘉召开股东会作出决议，同意范贝贝将其所持上海缙
嘉19%的股权转让给王霞。
2018年1月8日，王霞与范贝贝签署了《股权转让协议书》，约定范贝贝将其
持有上海缙嘉19%的股权（对应公司注册资本116.3265万元）以298.6286万元的
价格转让给王霞，转让价格为2.57元/注册资本。
2018年3月1日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 王霞 428.5714 70.00
2 范贝贝 183.6735 30.00
合计 612.2449 100.00
2.4 2018年11月，第三次增资
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2018年11月15日，上海缙嘉股东会作出决议，同意上海缙嘉注册资本由
612.2449万元增加至1495.3455万元，新增注册资本883.1006万元由沙县缙维企业
管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）、沙县源洲企业管理服务中
心（有限合伙）（以下称“沙县源洲”）及沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）
（以下简称“沙县芳桐”）认缴，其中沙县缙维认缴556.5914万元、沙县源洲认
缴191.9281万元、沙县芳桐认缴134.5811万元，增资价格为1元/注册资本。
2018年11月20日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述增资事项。
2018年11月29日，沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐向上海缙嘉缴纳了全部增
资款。
本次增资完成后，上海缙嘉的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙） 5,565,914 37.2216
2 王霞 4,285,714 28.6604
3 沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙） 1,919,281 12.8350
4 范贝贝 1,836,735 12.2830
5 沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙） 1,345,811 9.0000
合计 14,953,455 100.0000
本次增资注册资本由沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐认缴，其中沙县缙维及
沙县源洲的合伙人为标的公司原股东王霞、范贝贝及王霞之配偶秦超；沙县芳桐
的合伙人为标的公司原股东及其亲属、核心管理层，经各方协商，本次增资作价
1元/注册资本，增资价格合理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海缙嘉的注册资本已足额缴
纳，其股权结构及注册登记事项未再发生变动，上海缙嘉的设立及历次股权变更
程序符合现行《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情
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况
本所律师查阅了沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐的营业执照、合伙协议、合
伙人出资凭证，并取得了相关主体关于沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐设立目的
的《说明》。
经核查，沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐的设立目的及基本情况如下：
1．设立目的
根据沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐合伙人出具的说明，考虑到上海缙嘉的
运营资金需求和各合伙人家庭财富管理需求，王霞、秦超及范贝贝设立了沙县缙
维及沙县源洲。其中秦超系王霞之配偶、范贝贝系王霞之弟媳。同时为了充分调
动高级管理人员的积极性，实施对标的公司三位核心管理人员的股权激励，为此
设立了沙县芳桐。截至本法律意见书出具日，上述主体除持有上海缙嘉的股权外，
未有其他投资。
2．合伙人及出资情况
2.1 沙县缙维
成立于2018年11月5日，统一社会信用代码为91350427MA327P7PXM，住所
为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼215室，执行事务合伙人为秦超，经营
范围为“企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限至2038年11月4日，沙县缙维的合伙人及其出资明细如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王霞 60,000.00 60.00 有限合伙人
2 范贝贝 30,000.00 30.00 有限合伙人
3 秦超 10,000.00 10.00 普通合伙人
合计 100,000.00 100.00 --
2.2 沙县源洲
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成立于2018年11月5日，统一社会信用代码为91350427MA327N5D38，住所
为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼216室，执行事务合伙人为秦超，经营
范围为“企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限至2038年11月4日，沙县源洲的合伙人及其出资明细如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王霞 60,000.00 60.00 有限合伙人
2 范贝贝 30,000.00 30.00 有限合伙人
3 秦超 10,000.00 10.00 普通合伙人
合计 100,000.00 100.00 --
2.3 沙县芳桐
成立于2018年11月5日，统一社会信用代码为91350427MA327NG316，住所
为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼217室，执行事务合伙人为秦超，经营
范围为“企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限至2038年11月4日，沙县芳桐的合伙人及其出资明细如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王霞 40,000.00 44.44 有限合伙人
2 沈瑜 16,000.00 17.78 有限合伙人
3 沈国磊 14,769.00 16.41 有限合伙人
4 金杰 9,231.00 10.26 有限合伙人
5 秦超 10,000.00 11.11 普通合伙人
合计 90,000.00 100.00 --
沈瑜担任标的公司国际营销总监、沈国磊担任标的公司运营总监、金杰担任
标的公司品牌总监、总经理助理。
经核查，沙县缙维、沙县源洲及沙县芳桐设立程序符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，各合伙人认缴出资均已足额缴纳。
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（三）交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，范贝
贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职。请进一步核实交易
对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安
排。
本所律师查阅了王霞及范贝贝的简历，对相关主体进行了网络核查，并取得
了交易对方、拉芳家化及其控股股东、实际控制人出具的是否存在关联关系或其
他利益安排的《确认函》。
经核查，王霞及范贝贝的任职情况、交易对方、公司及其控股股东、实际控
制人的关联关系情况如下：
1．任职情况
根据王霞及范贝贝提供的简历，其任职情况如下：
姓名 职务 工作经历
2003.5-2005.4 中银香港深圳IT中心（软件工程师）；
2005.5-2012.9 花旗软件技术服务有限公司（软件工程师）；
王霞 总经理 2012.10-2016.9 上海芳星进出口贸易有限公司（CEO）
2016.9-2017.4 上海翼瞳电子商务有限公司（CEO）
2017.5-至今上海缙嘉国际贸易有限公司（总经理）
2002.5-2008.11 中国移动通信周口分公司（客户经理）
销售主 2008.12-2010.2 自营淘宝网店
范贝贝
管 2010.3-2017.4 上海芳星进出口贸易有限公司（销售主管）
2017.5-至今 上海缙嘉国际贸易有限公司（销售主管）
2．是否存在潜在关联关系或其他利益安排
根据王霞、范贝贝、沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐及其合伙人、拉芳家化
及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》及本所律师核查，本次收购的交易
对方与拉芳家化及其控股股东、实际控制人以及拉芳家化的董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
以下无正文。
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