拉芳家化股份有限公司

2018年第二次临时股东大会

       会议资料




      2018 年 12 月




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             2018年第二次临时股东大会会议资料目录

一、大会会议议程

二、大会会议须知

三、股东大会审议议案


     序号                              议案名称

    议案 1   关于变更部分募集资金投资项目的议案
    议案 2   关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司 51%股权的议案




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                   2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：

    现场会议时间：2018年12月21日（星期五）14:00

    网络投票时间：2018年12月21日（星期五）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程：

    1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知

    2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

    3、推举监票人和计票人

    4、宣读并逐项审议以下议案：


       序号                                议案名称

     议案 1      关于变更部分募集资金投资项目的议案
     议案 2      关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司 51%股权的议案

    5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；

    6、主持人宣读股东大会决议；

    7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录
上签名。

    8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；

    9、主持人宣布本次股东大会结束。
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                2018年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：

    为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）
2018年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，
现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有
关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许
可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

    4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股
东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其
指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。

    5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会
主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享
有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名
或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决
权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加
监票和清点。

                                                        拉芳家化股份有限公司董事会

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                       2018 年第二次临时股东大会议案

议案一:


                    关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕
25 号）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，为保证公司部分募集使用效率，公司拟变更募集资金投资项目“营销网络建设项目”
和“建设研发中心项目”尚未投入建设的募集资金合计为 43,528.29 万元及其孽生利息（实际
金额以资金转出当日银行结息余额为准），占首次公开发行募集资金净额的比例为 58.05%。
变更后的募集资金投资项目为增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司，增资并收购总额为
80,800 万元，计划使用募集资金 43,528.29 万元及其孽生利息（实际金额以资金转出当日银行
结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。

    本议案已经拉芳家化第二届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，具体内容请查阅公
司于 2018 年 12 月 1 日及 2018 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关内容。

    上述议案，请各位股东及股东代表审议。

                                                           拉芳家化股份有限公司董事会

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                       2018 年第二次临时股东大会议案

议案二:


        关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司 51%股权的议案

各位股东及股东代表：

    公司拟使用 80,800 万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”）
51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中
尚未使用的募集资金人民币 43,528.29 万元及其孽生利息（实际金额以资金转出当日银行结息
余额为准），差额部分以自有资金补足。本次公司以人民币 3,000 万元向上海缙嘉增资，增资
完成后持有其 1.889%的股权；其后，拟以人民币 78,000 万分别收购沙县缙维企业管理服务中
心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉 49.111%的股
权；上述增资及收购事项完成后，公司合计持有上海缙嘉 51%的股权。

    本次增资及收购的交易对手分别为王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合
伙）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）
等 5 人。

    本次收购系在日化行业竞争日趋激烈、网上零售等新兴业态蓬勃发展和消费升级的经济
新常态背景下，公司进一步完善大日化产业新业态投资布局，提升品牌管理能力，获取线上
渠道和流量资源，丰富品牌矩阵，充分激活传统日化业务和外延投资协同效应的重要举措。

    本议案已经拉芳家化第二届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过，具体内容请查阅公
司于 2018 年 12 月 1 日及 2018 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关内容。

    上述议案，请各位股东及股东代表审议。

                                                           拉芳家化股份有限公司董事会

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