拉芳家化股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规
定和要求，作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况
和对外担保情况进行了认真地检查和落实，对公司进行必要地核查和问询后，发表独立意见如下：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12
月 31 日的关联方违规占用资金情况。

    2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及其他关联方或个人提供担保的情形。

    公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控
制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。

    二、《关于公司 2019 年度利润分配的方案》的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的
独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2019 年度利润分配的
方案》，发表如下独立意见：

    公司董事会拟定的 2019 年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有
关法律法规的规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际
情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不
合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们对董事会做出的利润
分配方案表示同意，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    三、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的有关规定，我们对《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进
行核查，现发表如下独立意见：

       公司 2019 年度募集资金存放、使用与管理均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司编制的《2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情
况。

       四、《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

       根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等的有关规定，作为公司独立董事，我们在认真核查关于公司 2020 年度预计日常关联交
易事项的相关资料后，对公司上述日常关联交易事项发表如下意见：

       公司 2020 年度日常关联交易预计是基于公司 2020 年度日常经营需要，符合公司目前及未来
的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场价格确定，定
价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2020 年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产
生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，
有利于公司的持续稳健发展。

       公司董事会在审议 2020 年度日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及
过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。

       本次关于 2020 年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们
同意本议案。

       五、《关于改聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规
定，我们认真核查了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）的有关情况，现就
公司改聘华兴为 2020 年度财务审计机构发表如下独立意见：

       经核查，本次公司改聘 2020 年度财务审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；
且公司已就改聘事宜事先通知广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。公司拟聘任的华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等
相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。公司改聘 2020
年度财务审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。
同意改聘华兴担任公司 2020 年度财务报告的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的有关规定，我们对《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》进行核查，现发表如下独立
意见：

    公司本次使用闲置募集资金用于购买理财产品，履行的相关审批程序符合相关法律、法规的
规定，同时使用闲置募集资金用于购买理财产品的行为有助于提高公司资金使用效率，增加投资
收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，全体独立董事同意公司使用不超过人民币
32,000 万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风
险等级低的理财产品。

    七、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规
定，我们对《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》进行核查，现发表如下独立意见：

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规以及监管部
门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行较有效。公司 2019 年度内部控制评
价报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。




    以下无正文
（本页无正文，为《拉芳家化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》之签字页）




独立董事签字：




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          吴晓南                       林三华                       纪传盛




                                                                    2020 年 4 月 29 日