拉芳家化:广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2019年持续督导年度报告书2020-05-09
广发证券股份有限公司
关于拉芳家化股份有限公司
2019 年持续督导年度报告书
保荐机构名称 广发证券股份有限公司 上市公司简称 拉芳家化
保荐代表人姓名 方逸峰 上市公司代码 603630.SH
保荐代表人姓名 陈运兴 报告年度 2019 年度
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司的持续督导工作情况
(一)现场检查情况
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)于 2019 年 12
月 25 日至 2019 年 12 月 27 日期间对拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”、
“拉芳家化”、“上市公司”)进行了现场检查,参加人员为方逸峰、金少桐等。
在现场检查过程中,保荐机构结合拉芳家化的实际情况,收集、查阅了拉芳
家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等,
对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控
股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担
保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。
通过现场检查,保荐机构认为:2019 年度,公司治理与内部控制较为完善
并得到执行,公司治理结构不断完善;公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性;公司 2019 年度募
集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定;不存在与控股股东、实
际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司在关联交易、重大对外投资等
事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务;经营模式和经营环境未发生重大
变化,公司经营情况正常。
(二)日常督导情况
依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐
办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《工作指引》”)
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,保荐机构通过日常沟通、现场检查、
实地走访和访谈等方式对拉芳家化进行了持续督导,开展了以下相关工作:
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,
保荐机构已根据工作进度制定了相应
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
的工作计划。
工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工 保荐机构已与拉芳家化签订了《持续督
作开始前,与上市公司或相关当事人签署 导协议》,该协议已明确了双方在持续
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持续督导协议,明确双方在持续督期间的 督导期间的权利和义务,并已报上海证
权利义务,并报上海证券交易所备案。 券交易所备案。
保荐机构与拉芳家化保持密切联系,并
于 2019 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 27 日期间对拉芳家化进行了现场检查。
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职调查等方式展开持续督导工作。 此外,保荐机构针对上市公司 2019 年
营业利润同比下滑超过 50%的事项开
展了专项检查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司 详见“三、上市公司是否存在《保荐办
违法违规事项公开发表声明的,应于披露 法》及上海证券交易所相关规则规定应
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前向上海证券交易所报告,经上海证券交 向中国证监会和上海证券交易所报告
易所审核后在指定媒体上公告。 的事项”
持续督导期间,上市公司或有关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发
详见“三、上市公司是否存在《保荐办
现或应当发现之日起五个工作日内向上
法》及上海证券交易所相关规则规定应
5 海证券交易所报告,报告内容包括上市公
向中国证监会和上海证券交易所报告
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
的事项”
等事项的具体情况,保荐人采取的督导措
施。
督导上市公司及其董事、监事和高级管理
截止本报告签署之日,拉芳家化及其董
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 事、监事、高级管理人员未发生违法违
券交易所发布的业务规则及其他规范性
规违背承诺等事项。
文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
保荐机构已督促拉芳家化建立健全了
治理制度,包括但不限于股东大会、董事
7 相关制度,且保证相关制度的有效执
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
行。
级管理人员的行为规范等。
8 督导上市公司建立健全并有效执行内控 保荐机构已督促拉芳家化建立健全了
制度,包括但不限于财务管理制度、内部 内控制度,并保证相关制度有效执行,
审计制度等,以及募集资金使用、关联交 从而确保公司的规范运行。
易、对外担保、对外投资、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度,审阅信息披露文件及其他相关
9 文件,并有充分理由确信上市公司向上海 详见“二、信息披露审阅的情况”。
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅,对存在问题的信息披露文件
10 详见“二、信息披露审阅的情况”。
应及时督促上市公司予以更正或补充,上
市公司不予以更正或补充的,应及时向上
海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事先
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内,完成对有关文件的审阅
11 工作,对存在问题的信息披露文件应及时 详见“二、信息披露审阅的情况”。
督促上市公司更正或补充,上市公司不予
更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告。
公司控股股东于2019年1月24日收到上
关注上市公司或其控股股东、实际控制 交所对上市公司控股股东兼时任董事
人、董事、监事和高级管理人员受到中国 长吴桂谦予以监管关注的决定,保荐机
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 构已开展专项核查;上市公司于2019年
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分或者被上海证券交易所出具监管关注 4月3日收到广东证监局行政监管措施
函的情况,并督促其完善内部控制制度, 决定书(【2019】21号)。保荐机构已开
采取措施予以纠正。 展专项检查并督促其完善内部控制制
度并采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
截至本报告签署日,拉芳家化及其控股
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股
13 股东、实际控制人不存在未履行承诺事
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及
项。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
截至本报告签署日,拉芳家化未发生该
14 已披露的信息与事实不符的,应及时督促
等情况。
上市公司如实披露或予以澄清;上市公司
不予披露或澄清的,应及时向上海证券交
易所报告。
发现以下情形之一,保荐人应督促上市公 详见“三、上市公司是否存在《保荐办
15 司做出说明并限期改正,同时向上海证券 法》及上海证券交易所相关规则规定应
交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市 向中国证监会和上海证券交易所报告
规则》等上海证券交易所相关业务规则; 的事项”
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形;(四)上
市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)
上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划,明 保荐机构已制定了现场检查的相关工
16 确现场检查工作要求,确保现场检查工作 作计划,并明确了现场检查的工作要
质量。 求。
公司于2019年4月3日收到广东证监局
上市公司出现以下情形之一的,应自知道
行政监管措施决定书(【2019】21号),
或应当知道之日起十五日内或上海证券
保荐机构开展专项检查,督促其完善内
交易所要求的期限内,对上市公司进行专
部控制制度并采取措施予以纠正。
项现场检查:(一)控股股东、实际控制
针对2019年营业利润同比下降50%以
人或其他关联方非经营性占用上市公司
上的事项,保荐机构制定了现场检查的
17 资金;(二)违规为他人提供担保;(三)
相关工作计划,并按计划进行现场检查
违规使用募集资金;(四)违规进行证券
工作。
投资、套期保值业务等;(六)业绩出现
上述情形详见“三、上市公司是否存在
亏损或营业利润比上年同期下降50%以
《保荐办法》及上海证券交易所相关规
上;(七)上海证券交易所要求的其他情
则规定应向中国证监会和上海证券交
形。
易所报告的事项”
保荐机构已督导拉芳家化募集资金的
使用,关注募集资金使用与《招股说明
持续关注发行人募集资金的专户存储、投 书》是否一致,对募集资金存放和使用
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资项目的实施等承诺事项 进行了专项检查,并出具了《2019 年度
募集资金存放和使用情况专项核查报
告》
(三)上市公司募集资金管理与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相
关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募
集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户,分别为:
1、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行,账户名:拉芳家化股份有限
公司,账号:2003020329200299978;
2、中国建设银行股份有限公司汕头市分行,账户名:拉芳家化股份有限公
司,账号:44050165090100000193;
3、中国民生银行股份有限公司汕头分行,账户名:拉芳家化股份有限公司,
账号 699336319。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。明确了各方的权利和
义务,三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司
按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况及余额情况如下:
人民币:元
期末余额
开户银行 账户名称 账号 银行理财产
银行存款
品
中国民生银行股份 拉芳家化股
699336319 413,428,567.73 -
有限公司汕头分行 份有限公司
中国工商银行股份
拉芳家化股
有限公司汕头安平 2003020329200299978 106,466,589.50 -
份有限公司
支行
中国建设银行股份
拉芳家化股
有限公司汕头市分 44050165090100000193 56,811,601.68 -
份有限公司
行
合 计 / / 576,706,758.91 -
公司于 2019 年 4 月 3 日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张
伟、张晨采取出具警示函措施的决定》(以下简称“警示函”),系广东证监局
在对公司的现场检查过程中,发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形。
上市公司在收到《警示函》后高度重视,立即展开整改工作,并承诺今后将按照
法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定,加强对募集资金的日常监管,
按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。
保荐机构已提请公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和管理
存在不规范情形的整改措施,加强对募集资金的日常监管,按照相关规定规范募
集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。此外,保荐机构提请
公司注意及时将理财产品到期资金转回至募集资金专户,进一步加强对募集资金
的日常监管,规范募集资金的存放和使用。
(四)其他需说明的情况
无
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件,保荐代表人在拉芳家化 2019 年持续督导期间内对公司的信息披露进行
了审阅,审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募
集资金管理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告
文件。
保荐机构对拉芳家化信息披露中的下列事项进行了审查:
(—)审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定的要求;
(二)审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序,确信其合法合规;
(三)审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决程序,
确信其符合《公司章程》的规定;
(四)审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容,确信其符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定;
(五)审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
公司于 2019 年 4 月 3 日收到警示函,系广东证监局在对公司的现场检查过
程中,发现公司存在信息披露不准确的情形。上市公司在收到《警示函》后高度
重视,立即展开整改工作,完善信息披露公告的起草及复核程序,提高信息披露
质量,保证信息披露的真实、准确、完整。
保荐机构已督促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规,提高信息披露质量,保证信息披露文件的内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定的要求;保荐机构提请
上市公司严格按照相关法律法规落实信息披露工作,并注意加强信息披露质量,
提升信息披露时效性。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
1、2019 年度营业利润同比下滑 50%以上之专项现场检查
公司 2019 年业绩快报显示营业利润同比下降 50%以上,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
法律、法规的规定,保荐机构知悉该事项后,对拉芳家化 2019 年的经营情况和
财务状况实施了专项现场检查。在现场检查过程中,保荐机构根据公司实际情况,
通过查阅、收集有关文件及资料,与财务部、证券部等相关部门及人员进行沟通
等手段,对公司 2019 年度的经营情况、财务情况及营业利润同比下降 50%以上
的主要原因进行分析,了解公司业绩下滑的主要原因,出具专项现场检查报告并
报送上海证券交易所。
保荐机构建议发行人应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略,进一步加
强经营管理,防范相关经营风险,加强公司内控管理;提请公司有效使用募集资
金,加强对募集资金建设项目的管理,尽快实现募集资金效益;提请公司做好相
关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。
2、收悉警示函后开展的专项检查
公司于 2019 年 4 月 22 日收到《警示函》,在获悉该事项后,保荐机构按照
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求,与拉芳家化相关负责人
员进行沟通并安排了对拉芳家化的进专项现场检查。
保荐机构已提请上市公司认真贯彻落实《警示函》有关公司募集资金使用和
管理存在不规范情形的整改措施,加强对募集资金的日常监管,按照相关规定规
范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。同时,就会计核
算、信息披露和内幕信息知情人管理等方面的不规范情形,保荐机构已督促上市
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和规范性文件的规
定,完善内部控制制度,建立健全并有效执行信息披露制度。保荐机构将继续加
强对拉芳家化募集资金存放与使用的持续督导,督促上市公司规范会计核算、严
格执行内部控制制度,进一步提高规范运作意识,强化公司内部治理和信息披露
工作。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司 2019
年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ ________________
方逸峰 陈运兴
广发证券股份有限公司
2020年5月9日