法律意见书




         北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于拉芳家化股份有限公司

                 2019年年度股东大会的

                            法律意见书




     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026
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                              二〇二〇年五月
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于拉芳家化股份有限公司 2019 年年度股东大会的

                               法律意见书


    致：拉芳家化股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派杨程、吴瑶律师出席并见证公司 2019 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《拉芳家化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    2020 年 4 月 28 日，公司董事会召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》，决定于 2020 年 5 月 19 日召开
2019 年年度股东大会。2020 年 4 月 29 日，公司以公告形式在中国证监会指定的

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信息披露网站及媒体发布了《拉芳家化股份有限公司关于召开 2019 年年度股东
大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载
明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内
容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 5 月 19 日 14 点 00 分在广东省汕头市龙湖区万吉工业区龙江路
13 号拉芳大厦会议室如期召开。本次股东大会由董事长吴桂谦主持。本次股东
大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投
票平台进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00
至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15 至
15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


       （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共7人，
共计持有公司有表决权股份137,999,521股，占公司股份总数（已扣除公司回购股
份专用账户中的2,868,840股，下同）的61.6479%。本所律师查验了出席现场会议
的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的
资格由上海证券交易所交易系统进行认证。


       除上述公司股东外，公司全体董事、公司全体监事、公司董事会秘书及本所

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律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对1,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0007%；弃权5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0038%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的

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股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （二）《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （三）《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （四）《关于公司2019年度财务决算报告的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的


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股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （五）《关于公司2020年度财务预算报告的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （六）《关于公司2019年度利润分配的方案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    中小投资者表决情况为：同意6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的49.6688%；反对6,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的50.3312%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获
得通过。


    （七）《关于改聘公司2020年度财务审计机构的议案》


    表决情况：同意137,993,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权


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股份总数的99.9955%；反对6,080股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0045%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    中小投资者表决情况为：同意6,000股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的49.6688%；反对6,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的50.3312%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获


    综上，根据上述表决结果，上述七项议案均获得通过。本所律师认为，公司
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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