拉芳家化股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律法规、规范性法律文件以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，我们作为拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
就公司第三届董事会第十一次会议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断立场，本
着对公司全体股东及投资者认真负责的态度，发表如下独立意见：

    一、独立董事对《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
（以下简称“<激励计划（草案）>”或“本次激励计划”）》的独立意见

    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程符合《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）均未违反相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理体系，建立健全公司
的激励约束机制，充分调动公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性、创
造性与责任心，从而提高公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，确保公司发
展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划
或安排。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人
才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。

       二、独立董事对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指
标的科学性和合理性的独立意见

    公司第二期限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考
核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律、法规的基本规
定。

    在公司层面业绩考核而言，公司选取的业绩指标为营业收入，该指标直接反映公司
的主要经营成果和市场价值成长能力。在综合考虑宏观经济情况、行业发展特点、历史
业绩、公司目前经营状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定了本次限制性股票激
励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具
有可能性和挑战性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激
励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及
可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

    除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象所在部门、个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次限制性股票激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《拉芳家化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




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      吴晓南                       林三华                       纪传盛




                                                             2020 年 7 月 9 日