拉芳家化股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办
法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及
《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司《第二期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关事项进行了认真核查，基于独
立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，发表如下独立意见：

    一、《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

    本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关
规定，在公司 2020 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，所作的决策履行了必要的程序。因
此，我们同意公司首次授予的激励对象人数由原 137 人调整为 129 人；首次授予的限制
性股票由原 245.70 万股调整为 230.2 万股，预留部分的限制性股票数量由 41.184 万股调
整为 56.684 万股，限制性股票总量 286.884 万股保持不变。

    二、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的
独立意见

    公司拟向第二期限制性股票激励计划激励对象实施首次授予，我们认为：

    1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划首次授予日为 2020 年 7 月 28 日，该
授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、《激励计划》规定的授予限制性股票的条件已满足，公司未发生限制性股票激励
计划规定的不得授予限制性股票的情形。

    3、公司《激励计划》首次授予限制性股票所确定的激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际
情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上所述，我们认为董事会确定的本次限制性股票激励计划首次授予日符合相关规
定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划的首次
授予日为 2020 年 7 月 28 日，并同意向符合条件的 129 名激励对象授予 230.2 万股限制
性股票。




    （以下无正文，下接签字页）
(本页无正文，为公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之
签署页)




    独立董事签字：




____________                  ___________                 ____________
   林三华                       吴晓南                        纪传盛




                                                            2020 年 7 月 29 日