证券代码：603630                证券简称：拉芳家化               公告编号：2021-004

                                    拉芳家化股份有限公司
                   关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十
       五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》
       部分条款进行修改，现将修改依据及对照条款补充披露如下：

           鉴于公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励
       对象当中 3 人因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《激励计划》的相
       关规定，对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 27,000 股进行回
       购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 226,720,000 股减至 226,693,000 股；公司注册
       资本也相应的将由 226,720,000 元减至 226,693,000 元。

           同时，为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范公司运作，
       提升公司治理水平，董事会根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证
       券法》”）及《上市公司章程指引（2019 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规
       定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

           综上，公司本次对《公司章程》部分条款进行修改的对照条款具体如下：

序号                  修订前                                   修订后                   修订依据
       第六条                                 第六条
 1                                                                                        ——
       公司注册资本为人民币 22,672 万元。     公司注册资本为人民币 22,669.3 万元。
       第十九条                               第十九条
       公司股份总数为 22,672 万股，公司的股 公司股份总数为 22,669.3 万股，公司的股本
 2                                                                                        ——
       本结构为：普通股 22,672 万股，未发行 结构为：普通股 22,669.3 万股，未发行优先
       优先股等其他种类股票。                 股等其他种类股票。
 3     第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 《 章 程 指
    以选择下列方式之一进行：             公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 引》第二十
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。                     四条规定
    （二）要约方式；
                                         公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
    （三）中国证监会认可的其他方式。
                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
    公司因本章程第二十三条第（三）项、 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第（五）项、第（六）项规定的情形收
    购本公司股份的，应当通过证券交易所
    集中竞价交易方式进行。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
    理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
    东，将其持有的本公司股票在买入后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
    个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
    买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
    公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会应当收回其所得收益。但是，证券
    证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
    持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
    6 个月时间限制。                     定的其他情形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 《证券法》
4   东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 第四十四条
    司董事会未在上述期限内执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 规定
    有权为了公司的利益以自己的名义直 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
    接向人民法院提起诉讼。               质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
    的，负有责任的董事依法承担连带责 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
    任。                                 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                                         的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                         讼。
                                         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                         有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
    公司职务时违反法律、行政法规或者本 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
    章程的规定，给公司造成损失的，连续 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
    180 日以上单独或合并持有公司 1%以 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
    上股份的股东有权书面请求监事会向 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
    人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
    务时违反法律、行政法规或者本章程的 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
    规定，给公司造成损失的，前述股东可 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    以书面请求董事会向人民法院提起诉 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
    讼。                               求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
    监事会、董事会收到前款规定的股东书 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
    面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
    求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
                                                                                  《证券法》
5   况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                                                  第九十四条
    益受到难以弥补的损害的，前款规定的 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
    股东有权为了公司的利益以自己的名 违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
    义直接向人民法院提起诉讼。         司造成损失，公司的控股股东、实际控制人
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依
    失的，本条第一款规定的股东可以依照 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
    前两款的规定向人民法院提起诉讼。   机构的规定设立的投资者保护机构（简称投
                                       资者保护机构）持有公司股份的，可以为公
                                       司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
                                       讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规
                                       定的限制。
                                       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                                       本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                                       定向人民法院提起诉讼。
    第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 《证券法》
6   以其所代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 第九十条规
    使表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。                     定
    股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
    重大事项时，对中小投资者表决应当单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
    独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票结果应当及时公开披露。
    露。                               公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
    公司持有的本公司股份没有表决权，且 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
    该部分股份不计入出席股东大会有表 总数。
    决权的股份总数。                   公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
    公司董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东或者投资者保护机构，可以
    条件的股东可以公开征集股东投票权。 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
    征集股东投票权应当向被征集人充分 服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
    披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
    或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权等股东权利。
    公司及股东大会召集人不得对征集投 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
    票权提出最低持股比例限制           披露征集文件，上市公司应当予以配合。
                                       公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
                                       国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
                                       市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
                                       担赔偿责任。
                                       征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                       体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                       偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
                                       投票权提出最低持股比例限制。
    第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
    换，任期三年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
    连任。董事在任期届满以前，股东大会 董事任期三年，任期届满可连选连任。
                                                                                  《章程指
    不能无故解除其职务。               董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
7                                                                                 引》第九十
    董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
                                                                                  六条
    事会任期届满时为止。董事任期届满未 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
    及时改选，在改选出的董事就任前，原 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门 履行董事职务。
    规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
    董事可以由总经理或者其他高级管理 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
    人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
    管理人员职务的董事以及由职工代表 不得超过公司董事总数的 1/2。
    担任的董事，总计不得超过公司董事总
    数的 1/2。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
    法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    务：                                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
    赋予的权利，以保证公司的商业行为符 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
    合国家法律、行政法规以及国家各项经 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    济政策的要求，商业活动不超过营业执 （二）应公平对待所有股东；
    照规定的业务范围；                   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （二）应公平对待所有股东；           （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
    （三）及时了解公司业务经营管理状 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 《证券法》
8
    况；                                 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整， 第八十二条
    （四）应当对公司定期报告签署书面确 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
    认意见。保证公司所披露的信息真实、 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
    准确、完整；                         应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
    （五）应当如实向监事会提供有关情况 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
    和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 可以直接申请披露；
    职权；                               （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
    （六）法律、行政法规、部门规章及本 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    章程规定的其他勤勉义务。             （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                         规定的其他勤勉义务。
    第一百三十七条 公司董事会应当设立 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员
                                                                                  《章程指
    审计委员会，并按照股东大会的有关决 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
9                                                                                 引》第一百
    议设立战略、提名、薪酬与考核等专门 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
                                                                                  零七条
    委员会。专门委员会成员全部由董事组 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
     成，其中审计委员会、提名委员会、薪 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
     酬与考核委员会中独立董事应占多数 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
     并担任召集人，审计委员会中至少应有 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
     一名独立董事是会计专业人士。审计委 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
     员会的召集人应当为会计专业人士。   为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                        会工作规程，规范专门委员会的运作。
     第一百四十六条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
                                                                                   《章程指
     际控制人单位担任除董事、监事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
10                                                                                 引》第一百
     他职务的人员，不得担任公司的高级管 得担任公司的高级管理人员。
                                                                                   二十六条
     理人员。
     第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的
     露的信息真实、准确、完整。         信息真实、准确、完整。
                                        监事应当对董事会编制的证券发行文件和定
                                        期报告签署书面确认意见，监事无法保证证 《证券法》
11
                                        券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 第八十二条
                                        性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
                                        意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
                                        公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
     第一百六十四条 监事会行使下列职 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
     权：                               （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
     （一）应当对董事会编制的公司定期报 定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
     告进行审核并提出书面审核意见；     事应当签署书面确认意见；
     （二）检查公司财务；               （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 《证券法》
12
     职务的行为进行监督，对违反法律、行 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 第八十二条
     政法规、本章程或者股东大会决议的董 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
     事、高级管理人员提出罢免的建议；   人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
     害公司的利益时，要求董事、高级管理 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
     人员予以纠正；                     纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
     会不履行《公司法》规定的召集和主持 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
     股东大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；            （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
     的规定，对董事、高级管理人员提起诉 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     讼；                                  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
     （八）发现公司经营情况异常，可以进 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
     行调查；必要时，可以聘请会计师事务 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
     所、律师事务所等专业机构协助其工 承担。
     作，费用由公司承担。
     第一百七十八条 公司聘用取得“从事 第一百七十八条 公司聘用符合《中华人民共
     证券相关业务资格”的会计师事务所 和国证券法》等法律法规规定的会计师事务 《证券法》
13   进行会计报表审计、净资产验证及其他 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 第一百六十
     相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 条
     以续聘。

         除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

         上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会
     授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

         附件：《拉芳家化股份有限公司章程（2021 年 1 月）》




                                                              拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                    2021 年 1 月 13 日