证券代码：603630            证券简称：拉芳家化          公告编号：2021 – 049

                         拉芳家化股份有限公司
       关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于 2021 年 7 月 19 日
召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计
划》”）中已离职 3 名激励对象持有的共计 46,000 股限制性股票，同时因公司实施 2020
年度权益分派，根据公司《激励计划》相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格
予以调整，调整后回购价格为 8.07 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 7 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立
董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

    2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟
激励对象的异议，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
并于 2020 年 7 月 25 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。

    4、2020 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 8 名首次授
予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137
名调整为 129 名，首次授予的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股；同时确
定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 129 名激励对
象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

    5、2020 年 9 月 4 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    6、2021 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币 8.16
元/股的价格进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 27,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。上述议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    7、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱
珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价格为 8.16 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上
述议案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。

    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄
严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公
司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调
整，调整后回购价格为 8.07 元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司
总股本将由 226,681,000 股减至 226,635,000 股。公司董事会认为《激励计划》预留权
益的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激励计划的预留权益授予日，并
向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予价格为 12.19 元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
    具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

    二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量

    1、关于回购注销的依据及数量

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象庄严、费尧和曾丽媚已
与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将
对激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，且公司 2020 年度权益分派未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等影响公司股本总额的事项。因此，公司决定对上述 3 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46,000 股进行回购注销；本次回购注销完
成后，剩余首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 218.8 万股。

    2、关于回购注销限制性股票的回购价格调整说明

    2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利
润分配的方案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本 226,085,160
股（扣除回购专户的股份 595,840 股）为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元
（含税），共计派发现金红利 20,351,174.40 元（含税），不实施送红股和资本公积转增
股本。该权益分派方案已于 2021 年 7 月 16 日实施完毕。

    根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息、增发等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的股份
数及回购价格做相应的调整。

    综上，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，
公司对首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。公司发生派息时，
调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    P＝P0-V=8.16 元/股-0.09 元/股=8.07 元/股
    2021 年 7 月 19 日，公司根据《激励计划》的相关规定，召开第三届董事会第十八
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授
予限制性股票的回购价格由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。

    综上所述，公司本次拟以 8.07 元/股的价格，使用自有资金回购离职的首次授予激
励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46,000 股，
回购金额共计 371,220 元。

       三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 226,681,000 股变更为
226,635,000 股。公司股本结构变动具体如下：

                                                                          单位：股
          类别                本次变动前        本次变动增减（+，-）   本次变动后
有限售条件流通股份                  2,234,000               -46,000       2,188,000

无限售条件流通股份                224,447,000                    0      224,447,000

总计                              226,681,000               -46,000     226,635,000

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。

       四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽职，也不影响公司限制
性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

       五、独立董事意见

    公司第二期限制性股票激励计划首次授予中的 3 名激励对象因个人原因离职，不
再符合激励条件，公司拟回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于
公司实施了 2020 年度利润分配方案，故对《激励计划》首次授予的限制性股票的回购
价格进行调整。本次公司进行回购注销及调整回购价格符合相关法律、法规和公司《激
励计划》的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销上述 3 名首次授予激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整首次授予限制性股票的回购价格。

    六、监事会意见

    根据相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对公司本次回购注
销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量、涉及的激励对象名单进行了审
核。由于公司《激励计划》首次授予中的 3 名激励对象已离职，不再符合公司《激励
计划》中有关激励对象的规定，决定取消上述 3 名激励对象的资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 46,000 股。同时，因公司已实施完毕 2020 年度利润分
配方案，根据公司《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由 8.16 元/
股调整为 8.07 元/股。

    经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合
相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损
害公司及全体股东的利益的情况。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：

    1、截至法律意见书出具之日，本次回购注销及本次价格已履行现阶段必要的程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本
次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按
照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

    2、截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限
制性股票激励计划预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价
格事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                                拉芳家化股份有限公司董事会

                                                           2021 年 7 月 20 日