北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于拉芳家化股份有限公司

第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
                  票事项的

                 法律意见书




                二〇二二年四月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

     关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票事项的

                                法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京

市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以

下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项

进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现

行有关法律法规，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员

                                       1
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购

注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行

引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关

重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有

关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无

任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其

他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                              释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

公司/拉芳家化      指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
                      因《激励计划》的激励对象郭峻和、李立兴、蚁野、
                      庄庆涛、商开申等 5 人已从公司离职，不再符合激
                      励条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除
                      限售的 23,500 股限制性股票；因《激励计划》首次
本次回购注销       指
                      授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件中
                      的公司层面业绩考核条件未能满足，公司需回购注
                      销首次授予激励对象对应考核当年在满足解除限售
                      条件时可解除限售的 1,039,000 股限制性股票
                      《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划》       指
                      划》
《公司法》         指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》       指
                      号）
《公司章程》       指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
                      《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
本法律意见书       指 份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部
                      分限制性股票事项的法律意见书》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所             指 上海证券交易所
本所/中伦          指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元                 指 人民币元
我国/中国          指 中华人民共和国




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                                 正       文

    一、本次回购注销的相关审议程序

    （一）本次回购注销已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励计划的首次授

予激励对象郭峻和、李立兴、蚁野、庄庆涛、商开申已离职、不再具备激励资格，

同时，因公司业绩未满足《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二期解除限

售条件，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计 1,062,500 股限制

性股票（其中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计

23,500 股，剩余首次授予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限

制性股票共计 1,039,000 股）进行回购注销；

    2022 年 4 月 27 日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意

见，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票，以及首次授予的激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票。

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股

票事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程

序合法合规，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司

股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求

履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照

《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商

登记变更手续。

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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必

要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》

的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相

应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销的原因

    1.离职部分

    《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个

人情况发生变化”之第（三）项规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘， 其已解除限售股票不作处理， 但

其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价

格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象郭峻和、李立兴、蚁野、庄

庆涛、商开申已从公司离职，不再符合激励对象条件，该等对象已获授且尚未解

除限售的 23,500 股限制性股票由公司回购注销。

    2.未满足解除限售条件部分

    《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件/二、限制性股票

的解除限售条件/（三） 公司层面业绩考核要求”之规定：“解除限售期内，公司

为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，其中线上业务相关部门激励

对象还应当满足部门层面业绩考核要求，方可按上述规定比例解除限售。若各解

除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应

考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银

行存款利息之和回购注销”，此外该条款规定首次授予限制性股票的第二个解除

限售期的业绩考核指标为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，2021 年营业收

入增长率不低于 33.16%（即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元）”，对应可解除

限售比例为 50%。


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    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拉芳家化股份有限公司

2021 年度审计报告》，经审计，公司 2021 年营业收入金额为 11.01 亿元，相较公

司 2019 年营业收入增长率为 14.11%，未满足公司首次授予限制性股票的第二个

解除限售期的业绩考核指标。

    因此，公司应当回购首次授予的 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限

售条件的 1,039,000 股限制性股票并予以注销。

    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

    根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：

“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （二）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为

调整后的授予价格。

    （三）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息


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    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （五）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整”

    2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司

2020 年度利润分配的方案》，具体分配方案如下：经华兴会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度实现归属于母公司股东

的净利润 116,985,353.05 元，可供股东分配的利润为人民币 697,675,212.65 元。

公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账

户中的回购股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）。

    2021 年 6 月 25 日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施

的公告》，因公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象李多等 4 人已

与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，其所持有已获授但未解除限售的

39,000 限制性股票由公司回购注销。该部分限制性股票回购注销完成后，公司股

本总数将由 226,720,000 股变更为 226,681,000 股。

    2021 年 7 月 10 日，公司发布《拉芳家化股份有限公司 2020 年年度权益分

派实施公告》，因公司已于 2021 年 6 月 29 日完成股权激励授予的 39,000 股股份

回购注销登记手续，公司总股本变更为 226,681,000 股，扣除回购专户的股份

595,840 股，实际参与分配的股本数为 226,085,160 股；依据上述可参与分配股本

数，按照现金分配总额不变的原则对 2020 年度利润分配方案的每股派发现金红

利进行相应调整，调整后每股现金红利为 0.0900 元（含税，保留小数点后四位）。

    因此，根据《激励计划》的规定，公司回购首次授予激励对象郭峻和、李立

兴、蚁野、庄庆涛、商开申及其他首次授予激励对象的已获授但尚未解除限售的

限制性股票的回购价格应进行相应调整，由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。

    公司根据《激励计划》规定实施首次授予后，未发生《激励计划》规定的应

                                     7
当调整激励对象获授限制性股票数量的情形。

    本次回购注销，公司需以 8.07 元/股的价格回购注销郭峻和、李立兴、蚁野、

庄庆涛、商开申等 5 激励对象所持已获授但尚未解除限售的 23,500 股限制性股

票，回购金额计人民币 189,645 元；以 8.07 元/股的价格加计银行同期存款利息

回购首次授予激励对象所持已获授但未满足第二次解除限售条件的 1,039,000 股

限制性股票，回购金额计人民币 8,706,820 元。公司本次支付回购限制性股票价

款的资金为自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管

理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履

行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激

励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公

司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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