拉芳家化股份有限公司独立董事
            关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证
监会公告〔2022〕26 号）的相关规定和要求，作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真地检查和落实，对公司进行必要地核查和问询后，发表
独立意见如下：

    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2021 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

    2、报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方或个人提供担保的情形。

    公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控
制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。

    二、《关于公司 2021 年度利润分配的方案》的独立意见

    根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2021 年度利润分配的方案》，发表
如下独立意见：

    公司董事会拟定的 2021 年度利润分配方案，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、未来
发展计划等各种因素，并兼顾公司长远发展和投资者回报而制定，具有合理性和可行性，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们对董事会做出的利润分配方案表示同意，并同意提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    三、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的有关规定，我们对 2021 年募集资
金存放与使用情况进行核查，现发表如下独立意见：

    公司 2021 年度募集资金存放、使用与管理均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司编制的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了公司募集资金存放与使
用情况。

    四、《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等的有关规定，作为公司独立董事，我们在认真核查关于公司 2022 年度预计日常关联交易
事项的相关资料后，对公司上述日常关联交易事项发表如下意见：

    公司 2022 年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及中小
股东利益的行为。公司董事会在审议本次关联交易事项的审议、表决程序，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案。

    五、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》等有关规定，我们认真核查了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）
的有关情况，现就公司续聘华兴为 2022 年度财务审计机构发表如下独立意见：

    经核查，华兴具备证券、期货业务许可证，具有为上市公司提供审计服务经验，在以往与公
司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各
期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司续聘 2022 年度财务审计
机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。同意续聘华
兴担任公司 2022 年度财务审计机构。

    六、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的有关规定，我们对《关于使用闲
置募集资金投资理财产品的议案》进行核查，现发表如下独立意见：

    公司本次使用闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等保本型理财产品，履行的相关
审批程序符合相关法律、法规的规定，同时使用闲置募集资金用于购买保本理财产品的行为有助
于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，全体独
立董事同意公司使用不超过人民币 32,000 万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融
机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的结构性存款、大额存单等保本型理财产品。

    七、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，我们对《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》进行核查，现发表
如下独立意见：

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能得到有效的执行。公司 2021 年度内部控制
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大
缺陷。

    八、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》及《公司章程》的有关规定，我们认真核查了公司使用自有资金购买
保本型理财产品的有关情况，现发表如下独立意见：

    经审阅相关材料，独立董事认为公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金
购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，其审议程
序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《公司章程》等的规定，不会对
公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。本次使用自
有资金购买保本理财产品的审议程序符合相关法律、法规的相关规定。同意公司使用闲置自有资
金购买保本理财产品。

    九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）及《第二期限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，我们对公司关于回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下独立意见：

    根据公司《激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的 5 名激励对
象均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 23,500 股，回购金额为 189,645 元；同时，公司 2021 年度业绩考核未达
到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销首次授予 112
名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计 1,039,000 股，回购金额总计为
8,706,820 元。

    我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相
关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销共计 117 名激励对象持有的第二期限制
性股票总计 1,062,500 股，回购款共计人民币 8,896,465 元。

    十、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的有关规定，我们对《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》进行核查，现发表如下独立意见：

    公司本次变更募集资金“汕头生产基地建设项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎
决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募
集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。




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