北京市中伦（深圳）律师事务所
                                     关于拉芳家化股份有限公司
                                2022 年第三次临时股东大会的

                                                                  法律意见书




                                                              二〇二二年十二月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                             关于拉芳家化股份有限公司

                          2022 年第三次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，指派吴瑶律师、周雨翔律师出席并见证公司 2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    2022 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 11 月 17 日
通过指定信息披露媒体发出了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次
股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2022 年 12 月 2 日 14 点 00 分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路 13 号
拉芳大厦会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票
系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共5人，
共计持有公司有表决权股份137,994,941股，占公司股份总数的61.2024%。本所律
师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法

对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    除部分董事、监事请假以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及本所律
师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。


    （二）本次股东大会的召集人


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    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于回购注销部分限制性股票的议案》


    表决情况：同意137,991,941股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9978%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意4,500股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的60.0000%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的40.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0.0000%。


    表决结果：通过。


    （二）《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》

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                                                               法律意见书


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过。


    （三）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过。


    （四）《关于修改<董事会议事规则>的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。




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                                                               法律意见书


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过。


    （五）《关于修改<监事会议事规则>的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过。


    （六）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。




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                                                               法律意见书


    表决结果：通过。


    （七）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》


    表决情况：同意137,987,441股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9945%；反对7,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.0000%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    表决结果：通过。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

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