拉芳家化股份有限公司
                         2022 年度独立董事述职报告

    作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等规定和要求，在 2022 年度工作中认真履行职责，谨慎、勤勉尽责地行使了独立董
事的权利，积极出席相关会议，并对有关事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司
和股东的利益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    鉴于公司第三届董事会独立董事林三华女士、纪传盛先生、吴晓南先生的任期已经
届满，公司于 2022 年 3 月 14 日召开 2022 年第二次临时股东大会选举蔡少河先生、王锦
武先生和陈雄辞先生担任第四届董事会独立董事。公司第四届董事会独立董事 3 名，分别
为蔡少河先生、王锦武先生及陈雄辞先生，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法
律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：

    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    蔡少河，男，1961 年 4 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。注册
会计师、注册税务师，汕头市丰业会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。曾任国营
澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，广东东方锆业科技股
份有限公司、广东奥飞动漫文化股份有限公司、江苏哈工智能机器人股份有限公司和雅安
正兴玉股份有限公司独立董事。2012 年至 2019 年曾任本公司独立董事。现任澄海区政协
委员、汕头市注册会计师协会副会长、广东金明精机股份有限公司独立董事。2022 年 3
月起担任公司独立董事。

    王锦武：1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科毕业于汕头大学英
中文秘书专业和本科毕业于中山大学的行政管理专业。曾任爱多集团副总经理、广东创鸿
集团董事长助理、经纬集团华南广场开发公司副总经理、广东国丰医疗器械有限公司总经
理、广东猎聘人力资源服务有限公司总经理等。现任汕头市职业经理人协会会长、汕头市
阳光文化交流中心理事长。兼任汕头市第十四届政协委员、中国火炬创业导师、汕头市新
的社会阶层人士联合会常务副会长、中国民主同盟汕头市第十六届委员会经济与法制委员
会副主任、汕头大学教育基金会项目顾问、汕头大学创业学院企业导师、MBA 教育中心
企业导师、汕头市政府行政执法监督员等。曾获得中国优秀职业经理人协会会长、第五届
广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、汕头市社会组织十大领军人
物、中国民主同盟汕头市委特别贡献奖等荣誉称号。2023 年 3 月起担任宏辉果蔬股份有
限公司独立董事。2022 年 3 月起担任公司独立董事。

    陈雄辞，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理本科学历。曾
任广东潮创投资管理有限公司副总经理、深圳市前海铂柯资本管理有限公司投资总监、广
发信德投资管理有限公司投资经理、汕头市鑫洋国际货运代理有限公司副总经理、潮人创
新经济促进会秘书长。现任广东易格文化传播有限公司董事兼总经理、深圳市前海铂柯资
本管理有限公司总经理兼执行董事、广东求实教育有限公司执行董事、广东易竑企业管理
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，广东南都易格国际旅行社有限公司监事。2022
年 3 月起担任公司独立董事。

    2、是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其
控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东之间不存在雇佣关系、亲属关系等影响独立性
的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

    二、独立董事年度履职情况

    1、出席董事会、股东大会情况

    2022 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照有关要求，本着勤勉尽责的态度，
积极参加股东大会、董事会会议等相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各
议题的讨论并提出合理建议，发表独立意见，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。
公司召开董事会会议 7 次、股东大会 4 次均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。具体参会情况如下：

                                   出席董事会情况
  独立董                                                                列席股东大
  事姓名                                  其中，以通讯                   会的次数
            应出席次数   亲自出席次数                    委托出席次数
                                          方式参加次数

  吴晓南        2              2               2              0             1
       林三华        2            2              0             0            0

       纪传盛        2            2              1             0            1

       蔡少河        5            5              0             0            2

       王锦武        5            5              0             0            2

       陈雄辞        5            5              0             0            2

         2、参加董事会专门委员会会议情况

         2022 年度，公司未召开董事会战略委员会会议，召开了 2 次董事会提名委员会会议，
     3 次董事会审计委员会会议及 4 次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均能够根据所任职
     情况出席相应专门委员会会议，并忠实勤勉地履行各自职责，为董事会的决策提供了建设
     性的意见。

         三、独立董事发表独立意见的情况

         2022 年度发表的独立意见具体情况如下：

序
        会议日期                           发表独立意见事项
号
                   1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
1      2022/1/5
                   2、《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》的独立意见
                   1、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
2      2022/2/25
                   2、《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》的独立意见
3      2022/3/14   1、关于聘任高级管理人员的独立意见
                   1、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明
                   2、《关于公司 2021 年度利润分配的方案》的独立意见
                   3、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
                   的独立意见
                   4、《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
4     2022/4/27    5、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》的独立意见
                   6、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
                   7、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
                   8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
                   9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
                   10、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
                   1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明
5     2022/8/29    2、《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
                   的议案》的独立意见
                   1、《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售
6     2022/11/16   条件成就的议案》的独立意见
                   2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

        四、独立董事对公司进行现场调查的情况

        报告期内，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营
    情况和各类重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的经
    营动态。

        公司董事会和管理层与我们保持良好的沟通与交流，积极配合我们的工作，保证我们
    与其他董事享有同等的知情权。在召开董事会及相关会议前主动了解会议相关材料；会议
    召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做
    出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。

        五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

        2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
    策、执行及披露情况的合法、合规性做出了独立明确的判断。具体情况如下：

        1、关联交易情况

        报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
    联交易》及公司《关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定，对公司 2022 年度发生
的日常关联交易事项做出了判断并按照法定程序进行了审核。我们认为，公司发生的关联
交易事项均为生产经营所必需，交易价格公平合理，符合市场化原则；并事前征得了我们
的认可，也履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要的核
查和问询后，认为截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司
资金情形；公司未发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方
提供担保的情形。

    3、募集资金的使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等
法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，重点对公司募投项目调整实施进度、募
集资金购买理财产品、变更募集资金投资项目等事项进行认真审核，认为公司募集资金的
有关事项符合法律、法规的要求，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对上述事项认真
审核并发表了明确的意见。

    4、聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所。鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“华兴”）在公司 2021 年度审计过程中能够恪守独立、客观、公正的原则，体现
了良好的专业水准和职业操守。我们同意续聘华兴为公司 2022 年度审计报告和内部控制
审计机构。

    5、现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的方案》，我们
对此发表了独立意见，并认为公司董事会提出的 2021 年度利润分配的方案，综合考虑了
公司目前行业特点、内外部经营环境、发展规划、未来项目投资等各种因素，并兼顾公司
长远发展和投资者回报而制定，具有合理性和可行性，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

    6、内部控制的执行情况

    报告期内，我们按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关规定，认
真开展内部控制工作，对内部控制的有效性进行了评价，形成评价报告，认为公司内控机
制在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够有效保障公司的健康发展。

    7、股权激励计划情况

    报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，我们对公司回购注销部分限制性股票、注销公司回购专用证券账户
剩余股份、预留授予限制性股票第一个解除限售条件等事项进行审核，并发表独立意见。
我们认为公司股权激励计划事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，有
利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高公司的凝聚力和市场的竞争力，实现公
司的可持续发展。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：
公司认真按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等法律、法规的相关规定，并按相关规定及时履行信息披露义务，不存在信息披
露违规的情形。

    10、其他事项

    报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议
的情况发生；亦没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    六、总结评价及建议

    2022 年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项职权，利用自己的
专业知识和经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及
中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续独立公正、谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效
的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益。




                                             独立董事：蔡少河、王锦武、陈雄辞

                                                              2023 年 4 月 29 日