拉芳家化股份有限公司独立董事
            关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证
监会公告〔2022〕26 号）的相关规定和要求，作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行必要的核查和问询后，发表
独立意见如下：

    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。

    2、报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方或个人提供担保的情形。

    公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控
制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。

    二、《关于公司 2022 年度利润分配的方案》的独立意见

    根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司 2022 年度利润分配的方案》，发表
如下独立意见：

    公司董事会本次审议通过 2022 年度利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，
特别是中小投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的相关
规定。因此，我们对董事会做出的利润分配方案表示同意，并同意提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    三、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》的有关规定，我们对 2022 年募集资
金存放与使用情况进行核查，现发表如下独立意见：

    公司 2022 年度募集资金存放、使用与管理均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司编制的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、客观地反映了公司募集资金存放与使
用情况。

    四、《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等的有关规定，作为公司独立董事，我们在认真核查关于公司 2023 年度预计日常关联交易
事项的相关资料后，对公司上述日常关联交易事项发表如下意见：

    公司 2023 年度预计日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自愿、公平合
理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和非关联股东及
中小股东利益的行为。公司董事会在审议本次关联交易事项的审议、表决程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案。

    五、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》等有关规定，我们认真核查了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）
的有关情况，现就公司续聘华兴为 2023 年度财务审计机构发表如下独立意见：

    经核查，我们认为华兴具备证券从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司本次聘请财务审
计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情
形。为保证公司审计相关工作的顺利进行，我们同意继续聘华兴为公司 2023 年度财务审计和内
控审计机构。

    六、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，我们对《关于使用闲
置募集资金投资理财产品的议案》进行核查，现发表如下独立意见：

    公司本次使用闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、低风险
的理财产品，履行的相关审批程序符合相关法律、法规的规定，同时使用闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好、低风险的理财产品有助于提高公司资金使用效率，增加投资收益，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币 32,000 万元
闲置募集资金购买理财产品。

       七、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，我们对《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》进行核查，现发表
如下独立意见：

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
也能够满足公司现阶段发展需要，并得到有效的执行。公司 2022 年度内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制建设和运行的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

       八、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-规范运作》等有关规定，我们对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行审核，
现发表如下独立意见：

    本次变更募投项目，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益
的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不
存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议
案提交公司股东大会审议。

       九、《关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立
意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-规范运作》等有关规定，我们对《关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》进行审核，现发表如下独立意见：
    公司本次拟终止“营销网络建设项目”并将其节余募集资金全部用于永久补充公司流动资金
是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发
展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。




    以下无正文
（本页无正文，为《拉芳家化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》之签字页）




独立董事签字：




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          蔡少河                       陈雄辞                       王锦武




                                                                    2023 年 4 月 29 日