浙商证券股份有限公司
                     关于镇海石化工程股份有限公司
              使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
      浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为镇海
石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”） 首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对镇海股份拟使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

      一、首次公开发行股票募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准镇海石化工程股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕29号）核准，公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票2,557.63万股，发行价为每股人民币13.86元，共计
募集资金35,448.7518万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为31,193.7518
万元。上述募集资金全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2
月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕25号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议。
      公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                         单位：人民币万元

序号                项目内容               项目投资额     计划使用募集资金

  1     镇海石化技术研发中心扩建工程          2,600             2,600

  2     补充工程总承包业务营运资金           65,000          28,593.7518

                  合计                       67,600          31,193.7518

      截至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金专户账户余额为 6,172.71万元（含
                                       1
  利息收入，另有1.5亿元用于购买理财产品，未计算入内。）

      二、前次使用募集资金进行现金管理的情况

      公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
  使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目进度
  安排及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集
  资金进行现金管理。具体情况详见下表：

                                                                               预期
             产品        产品     金额        期限   理财起始     理财终止     年化
协议方
             名称        类型    （万元） （天）        日           日        收益率
                                                                               （%）
中国建设
           乾 元 保
银行股份
           本 型 理     保本浮
有限公司
           财 产 品     动收益    15000       180    2017.03.09   2017.09.05    3.8
宁波国家
           2017 年 第   型
高新区
           8 期
支 行
           国泰君安证
国泰君安   券君柜宝一
                        本金保
证券股份   号 2017 年             15000       181    2017.09.07   2018.03.06    4.6
                        障型
有限公司   第 157 期
           收益凭证

      三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      1、管理目的

      为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
  况下，合理利用部分闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获
  取更多的投资回报。
      2、额度及期限
      公司拟使用最高额不超过1.9亿的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
  超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金
  管理到期后归还至募集资金专户。
      3、投资品种

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    在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司严格控制投资风险，闲
置募集资金主要投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型
产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款
及证券公司保本型理财产品等）。
    4、投资决议有效期限
    自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    5、实施方式
    在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行
理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    6、信息披露
    公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。

    四、风险管理措施情况

    为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等
业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
    公司投资的为安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产
品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及
证券公司保本型理财产品等）。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品
专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析
和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、
监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

    五、对公司影响分析

    公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用
途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，
不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

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    六、相关批准程序及审核意见

    公司本次事项需履行必要的审议程序。公司第三届董事会第十七次会议及第
三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.9亿元进行现金管理。公司独立董
事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，
并发表明确的同意意见。

    七、保荐人的核查意见

    镇海股份目前经营状况良好，在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投
资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在
变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。公司本次事项需履行必
要的审议程序，镇海股份使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届
董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发
表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。
    因此，浙商证券对镇海股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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