证券代码：603637           证券简称：镇海股份          公告编号：2018-012



                     镇海石化工程股份有限公司

               第三届监事会第十二次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     公司全体监事出席了本次会议

     本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

    一、监事会会议召开情况
    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会
议于 2018 年 3 月 29 日通过电子邮件及专人送达方式发出。2018 年 4 月 8 日在
宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦召开。本次会议由监事会主席张一钢主持。
应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名。董事会秘书列席会议。符合《公司法》、
《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：
    1、审议通过了《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2017 年年
度报告提出如下审核意见：
    （1）公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的各项规定；
    （2）公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至 2017 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量；
     （3）在提出本意见前，监事会没有发现参与 2017 年年度报告编制和审议的
人员存在违反信息披露相关规定的行为；
     （4）监事会保证公司 2017 年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


     2、审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
     表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     公司 2017 年度监事会工作报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     公司 2017 年度财务决算报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


     4、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
     表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 213,652,505.55
元，资本公积金余额为 285,093,428.00 元。
     本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定
2017 年度利润分配预案：以公司总股本 132,996,616 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。
     公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义
务。
    监事会认为公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划》等规定的
利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来
发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公
司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       5、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2018-013 号）。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。


       6、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所为公司 2018 年度财务报告审
计机构及内部控制审计机构的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构，负责公司 2018 年度的财务审计及内控审计工作。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司关于续聘公司 2018 年度审计机构的公告》（公告
编号：2018-014 号）。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       7、审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品
的议案》
       表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    全体监事认为：公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，
使用最高额不超过人民币 3.0 亿元的闲置自有资金和最高额不超过人民币 1.9
亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更
多的投资回报。不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，
同意公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品
的公告》（2018-015 号）。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    8、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的审核意见：董事会编制的
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映
了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》
的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施
项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规
情形。监事会对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》（公告编号：2018-016 号）。


    9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会关于会计政策变更的审核意见：公司本次会计政策变更符合财政部相
关文件的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反
映公司财务状况和经营成果。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在
损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇
海石化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-017 号）。


    10、审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 13 号—季度报告的内容与格式》2016 年修订）
和公司章程有关要求，对公司 2018 年第一季度报告全文及正文进行了审核，意
见如下：
    （1）公司 2018 年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2018 年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司
2018 年 3 月 31 日的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；
    （3）在提出本说明意见前，没有发现参与公司 2018 年第一季度报告全文及
正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    公 司 2018 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。


    11、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会对《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要认真审核后
认为：
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
    （2）公司本次的激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害
公司及其全体股东的利益；
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    （4）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《镇海石
化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 公告编号：
2018-018 号）。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。


    12、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会审核并发表如下意见：《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
    关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的内容与本公告同
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    13、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    监事会对《公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
认真审核后认为：
    （1）公司本次激励计划的首次授予部分激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和公司章程规定的激励对象条件，
其作为本次激励对象的主体资格合法、有效；
    （2）列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员
具备《公司法》、公司章程等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证
监会认定的其他不得参与激励计划的情形；符合《管理办法》、《公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效；
    （3）本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    关于《公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》与本
公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    三、备查文件
    1、第三届监事会第十二次会议决议
    特此公告。




                                     镇海石化工程股份有限公司监事会
                                               2018 年 4 月 10 日