镇海股份：北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见2018-04-10
北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
目 录
释 义....................................................................................................................... 1
正 文....................................................................................................................... 3
一、公司实施本激励计划的主体资格................................................................. 3
（一）镇海股份为依法设立并有效存续的上市公司.................................. 3
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...................................... 3
二、本激励计划的主要内容及合法合规性......................................................... 4
（一）本激励计划的目的.............................................................................. 4
（二）激励对象的确定依据和范围.............................................................. 4
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量.......................................... 6
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
.......................................................................................................................... 7
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................ 10
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件........................................ 11
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序........................................ 14
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响 16
（九）本激励计划的实施程序.................................................................... 17
（十）公司与激励对象各自的权利义务.................................................... 18
（十一）公司或激励对象发生变化的处理................................................ 19
（十二）限制性股票回购注销原则............................................................ 22
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序....................................... 23
（一）股权激励计划已履行的程序............................................................ 23
（二）股权激励计划仍需履行的程序........................................................ 25
四、限制性股票激励计划的信息披露............................................................... 25
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形....................................................................... 25
六、结论性意见................................................................................................... 26
2
北京市天元律师事务所
关于镇海石化工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2018）第 126 号
致：镇海石化工程股份有限公司
北京市天元律师事务所接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股
份”或“公司”）的委托，担任公司“2018 年限制性股票激励计划”（以下简称
“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具
本法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《股权激励管理办法》等有关法律、
法规规定和《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有
关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《镇海石化工程股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《镇海石化工程股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
3
行）》等法律法规的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6、本法律意见仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
4
释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
词 语 指 含 义
镇海股份、公司 指 镇海石化工程股份有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
《2018 年限制性股票激
《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票
励计划（草案）》、本 指
激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通。
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等
人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件。
《限制性股票激励计划 指 《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票
1
实施考核管理办法》 激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《镇海石化工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见之
元 指 目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元。
2
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）镇海股份为依法设立并有效存续的上市公司
镇海股份系经中国证监会核准，首次向社会公开发行人民币普通股 A 股
2,557.63 万股的股份有限公司。2017 年 2 月 8 日，公司股票在上海证券交易所
挂牌上市。公司股票简称为“镇海股份”，股票代码为“603637”。
镇海股份目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
91330200144376891X 的《营业执照》，住所为宁波市高新区星海南路 36 号，法
定代表人为范其海，注册资本为 13,299.6616 万元整，经营范围为工程总承包；
工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；
化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；技术服务；技术开发；自有房屋租
赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外。
综上，本所律师认为，镇海股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的天健审〔2018〕1378 号《审计报告》、天健审〔2018〕1379
号《内部控制审计报告》并查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为镇海股份不存
在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
3
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，镇海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见出具之日止，镇海股份不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形；镇海股份也不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施股
权激励计划的禁止性情形。据此，镇海股份具备《股权激励管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2018 年 4 月 08 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容
包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，镇海股份实施本激励计划的
目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励
管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
4
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 95 人，包括高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在公
司授予限制性股票时以及在本计划有效期内均须在公司（含分公司及控股子公
司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
预留激励对象的确定标准参照上述标准确定。
3、激励对象的确定与核实
（1）本计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》列明了激励对象的
确定依据和范围，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授
限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《股权激励管理办
法》第八条、第九条第（二）款的规定。
5
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1、股票来源：
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、股票的数量：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为100.00万股，约占本计划公告时公司
股本总额13,299.6616万股的0.75%。其中首次授予90.00万股，占本计划公告时
公司股本总额13,299.6616万股的0.68%；预留10.00万股，占本计划公告时公司
股本总额13,299.6616万股的0.08%。预留部分占本次授予权益总额的10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、股票的分配情况
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划公告
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（万 日股本总额的
票总数的比例
股） 比例
1 冯鲁苗 副总经理 8 8.00% 0.06%
2 中层管理人员（6 人） 18 18.00% 0.14%
核心技术（业务）人员
3 64 64.00% 0.48%
（88 人）
4 预留部分 10 10.00% 0.08%
合计（95 人） 100 100.00% 0.75%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
6
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至激励计划公告之日公司股本
总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激励计划
公告之日公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）款、第
（四）款、第十二条和第十四条第二款的规定。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的20%，符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排情况如下：
1、有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
7
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及交易所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24
个月和36个月。
限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的股份登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至首次授予的股份
第一个解除限售期 30%
登记完成之日24个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至首次授予的股份
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至首次授予的股份
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
8
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留的股份登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至预留的股份登记完成
第一个解除限售期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自预留的股份登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至预留的股份登记完成
第二个解除限售期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
9
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第九
条第（五）款、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、首次授予部分限制性股票授予的价格：
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.11 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划董事会审议前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.21 元的 50%，为每股 10.11
元；
②本激励计划董事会审议前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.13 元的 50%，为每股
10.07 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
10
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定
方法的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励
计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
12
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长
除限售期 率不低于15%；
首次授予的限制性股票第二个解
以2017年净利润为基数， 2019年净利润增
除限售期；预留的限制性股票第一
长率不低于30%；
个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解
以2017年净利润为基数，2020年净利润增长
除限售期；预留的限制性股票第二
率不低于45%；
个解除限售期
注：以上“净利润”指指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。上述“净
利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核
若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售
份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除
限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）《2018 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理
性进行了说明。
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综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《股权激励管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十
六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调
整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励
管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《股权激励管理办法》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十章规定，按照《企业会计
准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、《2018年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及
确定方法，同时预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
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综上，本所律师认为，《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定了关于
实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《股权激励
管理办法》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十一章规定，本激励计划的
实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、
终止程序
经本所律师核查，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序进行了规定，
符合《股权激励管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票激励协议书》，依法明
确双方的权利和义务，符合《股权激励管理办法》第二十条的规定；公司不为激
励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他
任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《股权激励
管理办法》第二十二条的规定。激励计划约定了公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条规定。
（十一）公司或激励对象发生变化的处理
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
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励对象发生变化时，本激励计划的处理：
1、公司发生变化的处理：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司发生控制权变更，或是出现合并、分立时，本激励计划不受影响，
正常实施。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；
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（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象变动时如何实施限制性股票
激励计划的规定符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定,本激励计划
约定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《股权激励管理办
法》第九条规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，限制性股票
回购注销原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
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格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不
做调整。
2、回购价格的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计
划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注销原则
的规定符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，镇海股份董事会审议通过的《2018年限制性股票
激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
及《公司章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日止，为实施本激励计划事宜，镇海股份已经
履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年限制性股票激励计划（草案）》
镇海股份董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《2018年限制性股票激励计划（草案）》
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2018年04月08日，镇海股份第三届董事会第十八次会议审议通过董事会薪酬
与考核委员会提交的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事
不参与本次激励计划，根据公司说明，激励对象亦与公司董事无关联关系，本次
激励计划不涉及关联董事回避表决。
3、独立董事发表意见
镇海股份独立董事于2018年04月08日就《2018年限制性股票激励计划（草
案）》发表了独立意见，认为公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的任职资格；
认为本次激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计
划有利于公司持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营
者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩；公司未向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本
次激励计划。
4、监事会核实激励对象名单
2018年04月08日，镇海股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司
持续发展，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率与水平，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的
规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，镇海股份股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《股
权激励管理办法》要求的法定程序。
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（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，镇海股份董事会为实施本激励计划，依据《股权激励管理办法》的
规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易
日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2018年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
3、公司召开股东大会审议《2018年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，镇海股份仍需履行的程序符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》
后的二个交易日内公告《2018年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、监
事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照
法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查《2018年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
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秀人才，充分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需
资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施本激励计划的主体资格，公司的本
激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定。激励对象的确定符合《股权
激励管理办法》等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助，本激励
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司已经按照中国证监会要求履行了
现阶段信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定就
本激励计划履行应当履行的信息披露义务，本激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需由公司股东
大会审议通过后方可实施。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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