镇海股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-06-13
公司简称：镇海股份 证券代码：603637
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 6 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 7
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
2 / 12
一、释义
1. 上市公司、公司、镇海股份：指镇海石化工程股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、激励计划：指镇海石化工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的镇海股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公
司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、业务技术骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指镇海股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票登记之日起至该
限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：指《镇海石化工程股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
3 / 12
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由镇海股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对镇海股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对镇
海股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4 / 12
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 12
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6 / 12
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据镇海股份第三届董事会第十九次会议，本次限制性股票的授予日为
2018 年 6 月 11 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、授予日：2018 年 6 月 11 日
2、授予数量：首次授予 113.1 万股，占公司股本总额的 0.65%。预留授予
部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
3、授予人数：93 人；
4、授予价格：7.662 元/股；
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的股份登记完成之日起 12
首次授予的限制
个月后的首个交易日起至首次授予的股
性股票第一个解 30%
份登记完成之日 24 个月内的最后一个
除限售期
交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 24
首次授予的限制
个月后的首个交易日起至首次授予的股
性股票第二个解 30%
份登记完成之日起 36 个月内的最后一
除限售期
个交易日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 36
首次授予的限制
个月后的首个交易日起至首次授予的股
性股票第三个解 40%
份登记完成之日起 48 个月内的最后一
除限售期
个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
7 / 12
自预留的股份登记完成之日起 12 个月
预留的限制性股
后的首个交易日起至预留的股份登记完
票 第一个解除限 50%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日
售期
当日止
自预留的股份登记完成之日起 24 个月
预留的限制性股
后的首个交易日起至预留的股份登记完
票 第二个解除限 50%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日
售期
当日止
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除 以 2017 年净利润为基数，2018 年净
限售期 利润增长率不低于 15%；
首次授予的限制性股票第二个解除限
以 2017 年净利润为基数， 2019 年净
售期； 预留的限制性股票第一个解除
利润增长率不低于 30%；
限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限
以 2017 年净利润为基数，2020 年净
售期； 预留的限制性股票第二个解除
利润增长率不低于 45%；
限售期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只
有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制
性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期
内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期
解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
8 / 12
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未
能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占本计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（万 告日股本总
票总数的比例
股） 额的比例
1 冯鲁苗 副总经理 6.50 5.15% 0.04%
中层管理人员（6 人） 23.40 18.56% 0.14%
核心技术（业务）人员（86 人） 83.20 65.98% 0.48%
预留部分 13.00 10.31% 0.08%
合计（93 人） 126.10 100.00% 0.73%
9 / 12
六、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，镇海股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外镇
海股份不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
10 / 12
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，镇海石化工程股份有限公司本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，镇海石化工程股份有限公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
11 / 12
