北京市天元律师事务所

   关于镇海石化工程股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划调整事项、

      首次授予事项的法律意见




       北京市天元律师事务所
        北京市西城区丰盛胡同 28 号

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                         北京市天元律师事务所

                   关于镇海石化工程股份有限公司

               2018年限制性股票激励计划调整事项、

                       首次授予事项的法律意见



                                                 京天股字（2018）第 126-1 号

致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股
份”或“公司”）的委托，担任公司“2018 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次
激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，就公司本
次激励计划调整、首次授予的相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行


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核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同予以公告。




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一、本次激励计划的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履
行如下程序：

    1、2018年04月08日，镇海股份第三届董事会第十八次会议审议通过董事会
薪酬与考核委员会提交的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案，公司董事不参与本次激励计划，根据公司说明，激励对象亦与公司董事
无关联关系，本次激励计划不涉及关联董事回避表决。

    2、2018年04月08日，镇海股份独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    3、2018年04月08日，镇海股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2018年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为激励对象名单上的
人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

    4、2018年05月03日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激
励计划已取得必要的批准和授权。

二、本次激励计划的调整事项

    （一）本次激励计划调整的批准与授权

    经查验，本次股权激励的调整已经取得如下批准与授权：



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    2018年06月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于2017年年度权益分派方
案已经实施完毕，同时公司部分股权激励对象放弃认购限制性股票，公司根据
《2018年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票价格及首次授予数量进行
了相应的调整。

    2018年06月11日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对限制性股票价
格及首次授予数量进行调整。

    2018年06月11日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对限制性股票价格及首
次授予数量进行调整。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已履行了必要的批准与授权，符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》的相关规定。

    （二）本次激励计划调整的具体情形

    根据《镇海石化工程股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以
方案实施前的公司总股本132,996,616股为基数，每股派发现金红利0.15元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。

    根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派息
的，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，具体如下：

    1、限制性股票数量的调整方法

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    因此，调整后的限制性股票数量为130万股，其中首次授予部分为117万股。

    2、限制性股票授予价格的调整方法

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    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，调整后的授予价格为7.662元/股

    此外，原95名激励对象中，王晓明、刘时坤2人因个人原因自愿放弃认购全
部限制性股票，冯鲁苗放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划
的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如
下：公司此次激励对象人数由95名变更为93名，首次授予部分由117万股调整为
113.1万股。

    综上，本所律师认为，本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的首次授予事项

    （一）关于限制性股票的授予日、授予对象和授予数量

    1、2016年06月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励授予限制性股票的
议案》，同意确定2018年6月11日为首次授予日，授予93名激励对象113.1万股限
制性股票。

    2、公司独立董事已就本次限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确
定公司本次限制性股票的授予日为2018年6月11日。

    3、2016年06月11日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过


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了《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励授予限制性股票的
议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：

    （1）获授限制性股票的93名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通
过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中
的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的
情形

    （2）本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年06月11
日为授予日，向93名激励对象授予限制性股票113.1万股。

    经查验，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、
本次限制性股票授予日的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日、授
予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定。

       （二）关于本次股权激励的授予条件

    根据《股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授
予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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