镇海股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-06-13
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-033
镇海石化工程股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
限制性股票授予日：2018年6月11日
限制性股票授予数量：首次授予113.1万股，预留授予部分限制性股票将于
本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
限制性股票授予价格：7.662元/股
镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会同意授予 93 名激励对象 113.1 万股限制性股票，限制性股票的首
次授予日为 2018 年 6 月 11 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2018 年 6 月 11 日
2、授予数量：首次授予 113.1 万股，占公司股本总额的 0.65%。预留授予
部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
3、授予人数：93 人；
4、授予价格：7.662 元/股；
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的股份登记完成之日起 12 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至首次授予的股份登
性股票第一个解 30%
记完成之日 24 个月内的最后一个交易日
除限售期
当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 24 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至首次授予的股份登
性股票第二个解 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
除限售期
日当日止
自首次授予的股份登记完成之日起 36 个
首次授予的限制
月后的首个交易日起至首次授予的股份登
性股票第三个解 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
除限售期
日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股 自预留的股份登记完成之日起 12 个月后
票 第一个解除 的首个交易日起至预留的股份登记完成之 50%
限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股 自预留的股份登记完成之日起 24 个月后
票 第二个解除 的首个交易日起至预留的股份登记完成之 50%
限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除 以 2017 年净利润为基数，2018 年净
限售期 利润增长率不低于 15%；
首次授予的限制性股票第二个解除限
以 2017 年净利润为基数， 2019 年净
售期； 预留的限制性股票第一个解除
利润增长率不低于 30%；
限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限
以 2017 年净利润为基数，2020 年净
售期； 预留的限制性股票第二个解除
利润增长率不低于 45%；
限售期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有
在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股
票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核
若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售
份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激
励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解
除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占本计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量（万 告日股本总
票总数的比例
股） 额的比例
1 冯鲁苗 副总经理 6.50 5.15% 0.04%
中层管理人员（6 人） 23.40 18.56% 0.14%
核心技术（业务）人员（86 人） 83.20 65.98% 0.48%
预留部分 13.00 10.31% 0.08%
合计（93 人） 126.10 100.00% 0.73%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的 93 名激励对象均为公司 2017 年年
度股东大会审议通过的《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中
确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 93 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体
资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖
公司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授
予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励
计划的授予日为 2018 年 6 月 11 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励
成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 785.82 万元，则 2018 年—2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限 需摊销的 2018 年 2019 年（万 2020 年 2021 年（万
制性股票数量 总费用 （万元） 元） （万元） 元）
（万股） （万元）
113.1 785.82 254.66 327.42 157.16 46.57
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法
律意见书认为：
镇海股份本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》等法律法规及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司
本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
六、独立董事独立意见
经核查，董事会确定以 2018 年 6 月 11 日作为本次股权激励计划的首次授
予日已经公司 2017 年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》的关于授予日及权益授予
条件的相关规定。本次授予权益的 93 名激励对象具备相关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予
限制性股票的情形。公司未向任何激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以 2018 年
6 月 11 日为授予日，向 93 名激励对象授予限制性股票 113.1 万股。
七、上网公告附件
1、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划调整事项、首次授予事项的法律意见
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 13 日
