证券代码：603637          证券简称：镇海股份           公告编号：2018-032



                     镇海石化工程股份有限公司

     关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 6 月 11 日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    二、调整事项说明
    截至授予日，公司已经实施了 2017 年年度权益分派方案，以方案实施前的
公司总股本 132,996,616 股为基数，每股派发现金红利 0.15000 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.300000 股，共计派发现金红利 19,949,492.4
元，转增 39,898,985 股，本次分配后总股本为 172,895,601 股。根据《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格及数量进行相应的调整。
    1、限制性股票授予价格的调整方法
    P＝（P0-V）/(1+n)=（10.11-0.15）/(1+0.3)=7.662 元
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的转增数；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、限制性股票授予数量的调整方法
    Q＝Q0*(1+n)=100*(1+0.3)=130 万股
    其中：Q0 为调整前的授予数量； n 为每股的转增数；Q 为调整后的授予数
量。
    首次授予调整为 117 万股，预留部分 13 万股。
    同时，原 95 名激励对象中，王晓明、刘时坤 2 人因个人原因自愿放弃认购
全部限制性股票，冯鲁苗放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计
划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如
下：公司此次激励对象人数由 95 名变更为 93 名，首次授予部分由 117 万股调整
为 113.1 万股。
    经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为 7.662 元/股，授
予数量调整为 113.1 万股。
    调整后，本次激励对象均属于公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及公告的《2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中确定的人员。
    三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
    公司本次对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、价格及数量的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经核查，我们认为董事会本次对首次授予部分激励对象名单、价格及数量的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，且本
次调整已取得 2017 年年度股东大会授权，履行了必要的程序。
    综上所述，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《2018 年限制
性股票激励计划》涉及的首次授予部分激励对象名单、价格及数量进行调整。
    五、监事会意见
    公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会
认为：
    本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予名单、
价格及数量的调整符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同
意对上述事项进行调整。
    六、律师出具的法律意见
    北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法
律意见书认为：

    镇海股份本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本
次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激励对象授予限制性
股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。



   特此公告。




                                          镇海石化工程股份有限公司
                                                    董事会
                                                2018 年 6 月 13 日