北京市天元律师事务所
                 关于镇海石化工程股份有限公司
  第一大股东变动及股东签署一致行动人协议相关事项的
                            专项核查意见



    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与镇海石化工程股份有限公
司（以下简称“镇海股份”或“公司”）签订的《法律服务协议》，担任镇海股份的
中国法律顾问。

    根据上海证券交易所上市公司监管一部 2018 年 9 月 20 日下发的《关于对镇
海石化工程股份有限公司第一大股东变动以及股东签署一致行动人协议相关事
项的问询函》（上证公函[2018]2512 号），对公司第一大股东变动及股东签署一致
行动协议相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

    本所律师对镇海股份提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本专项核查意见；对本专项核查
意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
镇海股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    镇海股份保证已提供本所律师认为为出具本专项核查意见所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关
副本材料或复印件与正本或原件相一致。

    基于上述，本所出具专项核查意见如下：

    一、请说明公司前期披露无实际控制人的认定依据

    答复：

    根据公司提供的材料，并经本所律师核查，公司前期披露无实际控制人的认
定依据主要如下：
    1、公司股权结构分散。报告期内，公司股权结构一直维持比较分散的状态，
公司发行上市前（2017 年 2 月 8 日前），除了赵立渭持有公司 5.89%的股份外，
其他 161 名股东单一持股比例均不超过公司股份的 5%；公司发行上市后，截至
2018 年 9 月 19 日，公司所有股东单一持股比例均不超过公司股份的 5%。

    2、公司单一股东无法控制股东大会。根据《公司法》和公司章程的规定，
股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发行上市前，除了赵立渭
持有公司 5.89%的股份外，其他 161 名股东单一持股比例均不超过公司股份的
5%，因此，公司任何单一股东无法单独控制股东大会半数以上表决权，无法控
制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；截至 2018 年 9 月 19 日，公司的
所有单一股东持股比例皆不高于 5%，更无法单独控制股东大会。

    3、公司单一股东无法控制董事会。公司自然人股东赵立渭、范晓梅、范其
海、翁巍、蔡劲松和宋涛在公司董事会中担任董事。根据《公司章程》规定，公
司董事均由其股东大会选举产生，公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董
事会成员的选任。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决
议的表决，实行一人一票。因此，公司任何担任董事的自然人股东均无法控制董
事会或对董事会决议产生决定性影响，不存在任何单一股东单独控制董事会的情
形。

    4、公司的限售股股东间无一致行动。根据公司限售股股东出具的承诺函及
本所律师核查，公司限售股股东除宋涛与郑群芳、胡晟与徐玉娟、胡镇仕与贡敏
燕、胡嘉恩与陈菊英系夫妻关系，张徐英与胡方系母女关系，胡嘉恩和陈菊英系
张徐英已故配偶之父母外，其他限售股股东不存在关联关系。公司发行上市前的
股东均已出具承诺：各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约
束数名股东共同行使股东权利而实施控制公司的行为。因此，公司限售股自然人
股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。

    根据上述，本所律师认为，公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，亦
不存在多人共同拥有公司控制权的情形，前期披露无实际控制人的认定依据充
分、合理。

    二、自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别任职公司董事长、总
经理、董事等职务，请核查公司是否由上述管理层实际控制

    答复：

    根据公司提供材料，并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 19 日，赵立渭、
范其海、范晓梅、翁巍分别持有镇海股份 4.39%、3.51%、3.51%和 3.51%的股份，
鉴于赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人合计持有公司的股份为 14.92%，未超
过公司总股本的 30%，且未能有效控制公司股东大会，亦无法控制董事会（具体
详见本专项核查意见“四、请核查赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行
动协议》后，公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认
定依据”），尽管赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别任职公司董事长、总经理、
董事等职务，能够通过行使职权对公司董事会和日常经营管理产生一定的影响，
但该等职务是由公司股东大会、董事会选举或聘任产生的，其需在股东大会、董
事会授权的范围内行使职权，履行义务，对股东大会、董事会负责。因此，本所
律师认为，公司目前不受赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍实际控制。

    三、请核查万乘私募基金增持成为第一大股东后，公司此前披露的无实际
控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据

    答复：

    根据公司提供的材料，上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）管理的万乘私
募基金自 2018 年 8 月 14 日至 2018 年 9 月 19 日通过证券交易所的集中竞价交易
合计增持镇海股份股票 8,680,194 股，占镇海股份总股本的 4.988%，成为镇海股
份的单一第一大股东。

    根据公司提供的材料，并经本所律师核查，万乘私募基金成为公司的第一大
股东之后，公司的董事、监事、高级管理人员均未发生变化，万乘私募基金亦未
向公司委派董事、监事或聘任高级管理人员。

    根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，鉴于万乘私募基金持
有公司的股份比例低于 5%，单一无法控制股东大会，亦未向公司委派董事因而
无法控制公司董事会。因此，本所律师认为，万乘私募基金增持成为第一大股东
后，公司此前披露的无实际控制人的状况未发生变化。

       四、请核查赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动人协议》后，
公司此前披露的无实际控制人的状况是否发生变化，以及相应的认定依据

       答复：

    根据公司提供的材料，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍于 2018 年 9 月 19
日签署《一致行动协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍四人签署《一致行动
协议》后，实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 14.92%。

    根据公司的说明，并经本所律师核查，本所律师认为赵立渭、范其海、范晓
梅、翁巍签署《一致行动协议》，不会造成公司此前披露的无实际控制人的状况
发生变化，主要理由如下：

    （1）赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制股东大会。根据《公司法》
和公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。尽管赵立
渭、范其海、范晓梅、翁巍实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 14.92%，
但依然无法控制股东大会半数以上表决权，无法控制股东大会或对股东大会决议
产生决定性影响。

    （2）赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制董事会。其一、根据公司章
程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。公司董事均由其股东
大会选举产生，由于赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍无法控制股东大会或对股东
大会决议产生决定性影响，因此不能当然通过行使表决权控制半数以上董事会成
员。

    其二、根据《公司法》和公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表
决，实行一人一票。经本所律师核查，公司董事会由 9 名董事组成，赵立渭、范
其海、范晓梅、翁巍皆担任公司董事，能够对董事会产生一定的影响，但无法控
制全体董事过半数以上的表决权。

    综上所述，本所律师认为，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署《一致行动
协议》，有利于进一步增强和巩固上市公司生产经营稳定，降低上市公司管理结
构发生重大变更从而对公司治理及业务开展造成重大不利影响，但该事项不会造
成公司此前披露的无实际控制人的状况发生变化。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司第一
大股东变动及股东签署一致行动人协议相关事项的专项核查意见》的签署页）




北京市天元律师事务所



负责人：___________

         朱小辉



                                            经办律师： _____________

                                                          谢发友




                                                       _____________

                                                           李   化




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太平洋保险大厦 10 层



签署日期：    2018 年 9 月 25 日