证券代码：603637         证券简称：镇海股份        公告编号：2019-008


                 镇海石化工程股份有限公司
         第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       公司全体董事出席了本次会议
       本次董事会议案获通过，无反对、弃权票



    一、董事会会议召开情况
    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议通知已于2019年2月26日通过电子邮件及专人送达的方式发出。2019年3月8
日，公司第三届董事会第二十三次会议在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召
开。本次会议由董事长赵立渭主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会
秘书出席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人
数，本次董事会会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”的规定，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离
职并失去本次股权激励资格，公司根据 2017 年年度股东大会的授权，拟对其持
有的尚未解除限售的限制性股票 28600 股进行回购注销的处理。目前的股票回购
价格为 7.662 元/股，全部回购资金 219,133.2 元以公司自有资金支付。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 从 174,026,601 股 变 更 为
173,998,001 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购
注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2019-010）。

    2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决。

    公司董事、副总经理宋涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为
本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非关联董事表决通过。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《镇海石化工程股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2017 年年度股东大会的授权，
经过认真核查，董事会认为公司 2018 年激励计划规定的预留部分限制性股票的
授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 3 月 8 日为预留部分限制性股票授予日，
向 5 名激励对象授予 13 万股限制性股票。限制性股票预留部分授予的价格为每
股 7.88 元。独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-013）。



    3、审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    因本次股权激励计划激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，
公司股份总数将由 174,026,601 股变更为 173,998,001 股，公司注册资本变更为
173,998,001 元人民币，《公司章程》将做出修订。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇
海石化工程股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告
编号：2019-012 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、报备文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见。


特此公告。




                                      镇海石化工程股份有限公司董事会
                                                2019 年 3 月 12 日