证券代码：603637           证券简称：镇海股份         公告编号： 2019-010



                   镇海石化工程股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                      的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：28600股
     限制性股票回购价格：7.662元/股

    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017
年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意确定以2018年6月11日为授予日，授予93名激励对象113.1
万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，公司监事会发表了同意
的核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    4、公司于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所
涉及限制性股票的登记工作，公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    5、公司于2019年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28600股进行
回购注销。
    二、 限制性股票激励计划股份回购原因、数量、价格及资金来源

    （一）股份回购原因及数量
    根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
    鉴于限制性股票首次授予的激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已
离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及 2017 年年度股东大会授权，
公司董事会决定对上述 3 人已获授但尚未解除限售的合计 28600 股限制性股票进
行回购注销。
    （二）股份回购价格
    1、目前回购价格。
    根据《限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的规定，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去本
次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 28600 股进行回
购注销的处理，回购价格为 7.662 元/股。
    （二）股份回购的资金来源
    按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 219,133.2 元。上
述回购款将全部以公司自有资金支付。

   三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 174,026,601 股 变 更 为
173,998,001 股。股本结构变化如下：
                            本次变动前              本次变动后
     股份性质
                          数量      比例（%）    数量       比例（%）
一、限售条件流通股    130,802,654      75.16  130,774,054       75.16
    首发后限售股      129,671,654      74.51  129,671,654       74.52
  股权激励限售股         1,131,000      0.65    1,102,400        0.63
二、无限售流通股        43,223,947     24.84   43,223,947       24.84
三、总股本            174,026,601     100.00  173,998,001      100.00
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、对公司业绩的影响及会计处理
    本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲
回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

   五、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票事项发表的独立意见
    1、经核查，鉴于公司激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因离职，
根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规
定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计
划》中对回购事项的规定实施回购注销。
     2、本次回购注销事项的回购价格为 7.662 元/股，回购价格的确定已履行
了必要的决策程序。
     3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

   六、监事会的审核意见
    经审核，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，同意对 2018 年限制
性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

   七、律师出具的专项核查意见
   公司本次回购注销及调整已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的
法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激
励计划》的规定。
   八、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励
计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销
的相关手续。

   九、备查文件
    1、第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、第三届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》；

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司第三届
董事会第二十三次会议相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                          镇海石化工程股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 12 日