镇海石化工程股份有限公司监事会
   关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》，镇海石
化工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对第三届监事会第十六次会议
审议的相关事项发表核查意见如下：
    1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
    根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的规定，鉴于激励对象中张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去
本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 28600 股进行
回购注销的处理。回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本
事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销完成后，公司股份总数将从
174,026,601 股变更为 173,998,001 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应
的减资程序。本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划》的实施，不存在
损害公司及投资者利益的情形。
    经审核，公司监事会认为本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定，同意对 2018 年限制
性股票激励计划中因个人原因离职失去本次股权激励资格的激励对象所持有的
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
    2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
    公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的预留部分授予激励
对象是否符合预留部分授予条件进行核实后，认为：
    1、本次授予的激励对象与公司 2017 年年度股东大会审议通过的公司 2018
年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
    2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意以 2019 年 3 月 8 日为预留部分限制性股票授予日，向 5 名激励
对象授予 13 万股限制性股票。




                                       镇海石化工程股份有限公司监事会
                                               2019 年 3 月 8 日
（此页无正文，为镇海石化工程股份有限公司监事会关于第三届监事会第十六次
会议相关事项的核查意见签字页）




全体监事签字：




      张一钢                  余   瑾                  刘时坤




                                        二〇一九年三月八日