镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



               镇海石化工程股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


     作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依
据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《镇海石化工程股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对 2019 年 3 月 8
日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》的独立意见
    1、经核查，鉴于公司激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因离职，
根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销符合《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及相关法律法规
的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激
励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    2、本次回购注销事项的回购价格为 7.662 元/股，回购价格的确定已履行了
必要的决策程序。
    3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    二、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》的独立意见
    因本次股权激励计划激励对象张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，
公司股份总数将由 174,026,601 股变更为 173,998,001 股，公司注册资本变更为
173,998,001 元人民币，《公司章程》将做出修订。我们仔细查阅了本事项的相
关资料及其文件，认为本次修改注册资本及公司章程符合相关法律法规，有利于
公司法人治理规范，没有损害公司中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们
一致同意该事项。
    三、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年限制性股票激励计划的预留部分
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授予的议案进行了认真审议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为 2019 年 3 月 8 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授
予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划以 2019 年 3
月 8 日为预留部分限制性股票授予日，向 5 名激励对象授予 13 万股限制性股票。
    （以下无正文，后附签字页）




                                                  镇海石化工程股份有限公司
                                                      2019 年 3 月 8 日




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（此页无正文，为《镇海石化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




     汪 炜                            罗 杰                            陈良照




                                                    2019 年 3 月 8 日




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