证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2019-028
镇海石化工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于
支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并
结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕63号《验资报告》，审验了新增注册资
本和实收资本情况。现对《公司章程》的相关内容进行修订。
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
条款 原章程 新章程
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
17,399.8001万元。 17,412.8001万元。
公司发行的股份，在中国证券登
公司发行的股份，在中国证券登记
第十七条 记结算有限责任公司上海分公司集中
结算有限责任公司集中存管。
存管。
公 司 股 份 总 数 为 17,399.8001 万 公司股份总数为17,412.8001万股，均
股，均为人民币普通股，其中公司首次 为人民币普通股，其中公司首次对社
第十九条
对社会公众公开发行的人民币普通股 会 公 众 公开 发 行的 人 民币 普 通 股为
为 2,557.63 万股。 2,557.63 万股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
公司收购本公司股份，可以选择下
或者法律法规和中国证监会认可的其
列方式之一进行：
他方式进行。
第二十四条 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款
（二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项的规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大
公司因本章程第二十三条第（一）
会决议。公司因本章程第二十三条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当经股东大会决议。公司依照第
项规定的情形收购本公司股份的，可
二十三条规定收购本公司股份后，属于
以依照本章程的规定或者股东大会的
第（一）项情形的，应当自收购之日起
授权，经三分之二以上董事出席的董
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
事会会议决议。
第二十五条 项情形的，应当在6个月内转让或者注
公司依照第二十三条第一款规定
销。
收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照第二十三条第（三）项规
情形的，应当自收购之日起10日内注
定收购的本公司股份，将不超过本公司
销；属于第（二）项、第（四）项情
已发行股份总额的5%；用于收购的资金
形的，应当在6个月内转让或者注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的股份应当1年内转让给职工。
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或注销。
发起人持有的本公司股份，自公司 发起人持有的本公司股份，自公
成立之日起1年内不得转让。公司公开 司成立之日起1年内不得转让。公司公
第二十八条
发行股份前已发行的股份，自公司股票 开发行股份前已发行的股份，自公司
在证券交易所上市交易之日起1年内不 股票在证券交易所上市交易之日起1
得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员
当向公司申报所持有的本公司的股份 应当向公司申报所持有的本公司的股
及其变动情况，在任职期间每年转让的 份（含优先股股份）及其变动情况，
股份不超过其直接或者间接所持有公 在任职期间每年转让的股份不得超过
司股份总数的25%。上述人员离职后半 其所持有本公司同一种类股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市
份。 交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东 （一）单笔担保额超过公司最近
大会审议通过。 一期经审计净资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一 （二）公司及其控股子公司的对
期经审计净资产10%的担保； 外担保总额，达到或超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外 期经审计净资产50%以后提供的任何
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保；
审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达
（三）为资产负债率超过70%的 到 或 超 过最 近 一期 经 审计 总 资 产的
担保对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）为资产负债率超过70%的担
达到或超过公司最近一期经审计总 保对象提供的担保；
资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额
（五）连续十二个月内担保金额超 达到或超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计净资产的50%且 产的30%；
绝对金额超过5000万元； （六）连续十二个月内担保金额
第四十一条
（六）对股东、实际控制人及其关 超 过 公 司最 近 一期 经 审计 净 资 产的
联人提供的担保； 50%且绝对金额超过5000万元；
（七）上海证券交易所或者公司章 （七）对股东、实际控制人及其
程规定的其他担保情形。 关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出 （八）上海证券交易所或者公司
席董事会会议的三分之二以上董事审 章程规定的其他担保情形。
议同意。股东大会审议前款第（四）项 董事会审议担保事项时，必须经
担保事项时，必须经出席会议的股东所 出席董事会会议的三分之二以上董事
持表决权的三分之二以上通过。 审议同意。股东大会审议前款第（五）
股东大会在审议为股东、实际控制 项担保事项时，必须经出席会议的股
人及其关联人提供的担保议案时，该股 东所持表决权的三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议为股东、实际控
得参与该项表决，该项表决由出席股东 制人及其关联人提供的担保议案时，
大会的其他股东所持表决权的半数以 该股东或者受该实际控制人支配的股
上通过。 东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实
有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东
生之日起2个月以内召开临时股东大
大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足公司章程所定
规定人数或公司章程所定人数的三分
人数的三分之二时；
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收
第四十三条 本总额1/3时；
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公
第四十四条
住所地。 司住所地或会议通知中确定的地点。
召集人应在年度股东大会召开20
召集人应在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股
日前通知各股东，临时股东大会应于会
东大会应于会议召开15日前以公告方
第五十四条 议召开15日前通知各股东。
式通知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开
会议通知起始时间，不含会议召
当日。
开当日。
股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
第七十五条
所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理人） 出席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的2/3以上通过。 人）所持表决权的2/3以上通过。
股权登记日登记在册的所有普通
股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
股股东或其代理人，均有权出席股东大
或其代理人，均有权出席股东大会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行
第五十九条 并依照有关法律、法规及本章程行使
使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
股东可以亲自出席股东大会，也
以委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表决。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并
3年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故 务。董事任期3年，任期届满可连选连
第九十六条 解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
高级管理人员职务的董事以及由职工 他高级管理人员职务的董事以及由职
代表担任的董事，总计不得超过公司董 工代表担任的董事，总计不得超过公
事总数的1/2。 司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工 董事会成员中可以有1名公司职
代表，董事会中的职工代表由公司职工 工代表，董事会中的职工代表由公司
通过职工代表大会、职工大会或者其他 职工通过职工代表大会、职工大会或
形式民主选举产生后，直接进入董事 者其他形式民主选举产生后，直接进
会。 入董事会。
上市公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司
章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容，相关补偿事项应当
符合公平原则，不得损害上市公司合
法权益，不得进行利益输送。
公司董事会设立战略委员会、审
公司董事会设立战略委员会、审计 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会。专门委员会对董事会负责，
会。专门委员会成员全部由董事组成， 依照本章程和董事会授权履行职责，
第一百一十 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 提案应当提交董事会审议决定。专门
条 考核委员会中独立董事应占多数并担 委员会成员全部由董事组成，其中审
任召集人，审计委员会中至少应有一名 计委员会、提名委员会、薪酬与考核
独立董事是会计专业人士且担任召集 委员会中独立董事占多数并担任召集
人。 人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会会议，应由董事本人出席；
董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其
董事因故不能出席，可以书面委托其他
他董事代为出席，委托书中应载明代
董事代为出席，委托书中应载明代理人
理人的姓名，代理事项、授权范围和
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
第一百二十 有效期限，并由委托人签名或盖章。
限，并由委托人签名或盖章。代为出席
二条 代为出席会议的董事应当在授权范围
会议的董事应当在授权范围内行使董
内行使董事的权利。董事未出席董事
事的权利。董事未出席董事会会议，亦
会会议，亦未委托代表出席的，视为
未委托代表出席的，视为放弃在该次会
放弃在该次会议上的投票权。独立董
议上的投票权。
事不得委托非独立董事代为投票。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十
担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，
七条
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五
第一百四十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 十一条的规定，对董事、高级管理人
五条
起诉讼； 员提起诉讼；
第一百九十
本章程自公布之日起施行。
九条
《公司章程》的条文序号根据修改情况相应调整。
除上述内容外，《公司章程》的其他内容不变。
同意授权公司管理层就变更注册资本和修订《公司章程》事项办理工商变更
登记。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日