证券代码：603637            证券简称：镇海股份      公告编号：2019-018


                     镇海石化工程股份有限公司
            第三届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       公司全体董事出席了本次会议
       本次董事会议案获通过，无反对、弃权票



    一、董事会会议召开情况
    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议通知于 2019 年 4 月 4 日通过电子邮件及专人送达的方式发出，拟审议的续
聘会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。2019 年 04 月 16 日，公司第
三届董事会第二十五次会议在宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦召开。本次
会议由董事长赵立渭主持。应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名。董事会秘书出
席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人数，本
次董事会会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：
   1、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   公司全体董事、高级管理人员对公司《2018 年年度报告及其摘要》签署了
书面确认意见，公司监事会以决议的形式对 2018 年年度报告及其摘要进行了确
认。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

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    2、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    关于公司 2018 年度董事会工作报告详细内容见公司 2018 年年度报告第四节
经营情况讨论与分析部分。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    3、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    关于公司 2018 年度财务决算报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    4、审议通过了《关于公司 2018 年度公积金提取方案的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕968 号审计报告，按 2018 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5,316,058.36 元，不提取任意盈
余公积。


    5、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，截止 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 242,061,266.68
元，资本公积金余额为 255,275,799.99 元。

    本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定
2018 年度利润分配预案：以公司总股本 174,026,601 股加上 2018 年限制性股票
激励计划预留部分授予的 130,000 股扣除拟回购注销的限制性股票 28,600 股后
的股本 174,128,001 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）
分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本公积
                                    2
转增股本和送红股。

    自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时
股权登记日，若公司股本因向激励对象授予限制性股票和回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每 10 股利
润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

   公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义
务。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司独立董事关于公
司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，下同）
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


   6、审议通过了《关于确认董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案详细内容见公司 2018 年年度报告第八节的一、（一）现任及报告期内
离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
   独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


       7、审议通过了《关于确认高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案详细内容见公司 2018 年年度报告第八节的一、（一）现任及报告期内
离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


       8、审议通过了《关于公司 2019 年度研究开发经费预算的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2019 年，公司计划实施《超大型水池结构技术分析研究》、《乙烯裂解 C9
原料中制取 CPD 及 MCPD 技术攻关》、《钠法脱硫超优排放技术开发》、《低温
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乙烯储运工艺技术开发》、《苯乙烯装置用蒸汽过热炉关键技术开发》、《常减
压装置换热网络优化及节能技术研究》等技术攻关项目，所需研究开发经费预算
为 2500 万元至 3000 万元。


    9、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》 公告编号：
2019-020 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    10、审议通过了《关于董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    关于董事会审计委员会 2018 年度履职报告的内容与本公告同日披露于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    11、审议通过了《关于独立董事 2018 年度述职报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    关于独立董事 2018 年度述职报告的内容与本公告同日披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
    独立董事将在 2018 年年度股东大会上进行述职。


    12、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》
（2019-021 号）。

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    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    13、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》（公告编号：2019-022 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇
海石化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    15、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇
海石化工程股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：
2019-024 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    16、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》



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    17、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇
海石化工程股份有限公司关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-025 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


    18、审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司全体董事、高级管理人员对公司《2019 年第一季度报告》签署了书面
确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文及正文进行了确认。2019 年
第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    19、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议并选举产生公司第四届非独
立董事组成人员。


   20、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）
的关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议并选举产生公司第四届独立

                                   6
董事组成人员。


    21、审议通过了《关于公司第四届独立董事津贴的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）
的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-026 号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    22、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-028
号）。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。


    23、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《镇海石化工程股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2019-029）。


   三、报备文件：
    1、第三届董事会第二十五次会议决议 。
    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。
    3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。



                                   7
特此公告。




                 镇海石化工程股份有限公司董事会
                        2019 年 4 月 18 日




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