防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法


                     镇海石化工程股份有限公司
           防止大股东及关联方占用上市公司资金管理办法

                               第一章   总则
    第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称“大
股东及其关联方”)占用镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）资金，
建立防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占
用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第
36 号--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方
施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构
成关联方。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资
金占用。
    经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承
担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关
联方使用的资金。
    第四条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公
司之控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本制度的规定。


                      第二章    防范资金占用的原则
    第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
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资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方
使用:
    (一)有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    (三)委托大股东及其关联方进行投资活动；
    (四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五)代大股东及其关联方偿还债务；
    (六)中国证监会认定的其他方式。
    第七条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《公
司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发
生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
    第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、
审计部应定期检查公司及下属子公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情
况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
    第九条 公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的
担保。


                   第三章   防范资金占用的责任和措施
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、经理应按照
《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。
    第十一条 公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，
公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。

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    第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东
及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。
    第十三条 董事会审计委员会作为公司内审监督机构，按照有利于事前、事
中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对
检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的
贯彻实施。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经
营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
    第十四条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与大股东及
其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资
金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和资
金管理的有关规定执行。
    第十五条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必须签订有
真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，
应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为
已预付货款退回的依据。
    第十六条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
    当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
    第十七条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及其
关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持
股份进行司法冻结。凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司
可以通过变现大股东股份偿还其所侵占公司资金。
    第十八条 “占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
    （一）公司财务负责人定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金
往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司财务负责人在发现大股东及其关联方占用公司资金的当日，应立
即以书面形式报告董事会审计委员会。报告内容包括但不限于占用资金者名称、
占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其

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他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责
人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容
前述侵占行为的情节。
    （三）董事会审计委员会在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会
会议通知，召开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关
联董事应当对上述事项回避表决。
    （四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占
公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其
他高级管理人员，董事会可予以解聘。
    （五）董事会秘书根据董事会决议向大股东发出限期清偿的通知，执行对相
关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请大股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及其关联方无法在规定的
期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第十九条 公司大股东及其关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定
清欠方案，及时向董事会秘书和上海证券交易所报告和公告。
    第二十条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
    第二十一条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对
公司非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明
做出公告。


                       第四章    责任追究及处罚
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵

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占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重
责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免；对负有严重责任的高级管理人
员由公司董事会直接解聘。
    第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的大
股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第二十四条 公司或所属子公司与公司大股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员或所属子公司违反本办法而发
生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
    第二十六条 公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和
法定程序。


                             第四章       附则
    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并及时修订。
    第二十八条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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                                                      2019 年 8 月 20 日

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