对外提供财务资助管理制度


                    镇海石化工程股份有限公司
                    对外提供财务资助管理制度

                             第一章   总则
    第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子
公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保公
司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司
在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非
全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司）提供资助的行为，包括但不限于：
    （一）借款或委托贷款；
    （二）承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费
用明显低于一般水平；
    （五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：
    （一）公司为控股子公司提供财务资助，与关联人共同投资形成的控股子公
司（无论持股比例）除外；
    （二）控股子公司之间相互提供财务资助；
    （三）控股子公司为公司提供财务资助；
    （四）控股子公司为下属控股子公司提供财务资助。
    第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联方提供财务资助。
    第五条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定
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资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
    财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
    第六条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
    第七条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。


            第二章   对外提供财务资助的审批权限及审批程序
    第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
    第九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》条款，达到应当披露的交易
标准的，需要董事会审议通过，达到应提交股东大会审议的交易标准的，需要股
东大会审议通过。
    第十条 公司为参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他股东原则上应
当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客观原因确实不能按出
资比例提供同等条件的财务资助的，应当向公司说明原因并提供股权质押等反担
保措施。
    第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联方，
以及其他关联人的，按照关联交易相关规定执行。如该关联股东未能以同等条件
或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述
对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表
决。
    第十二条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按认缴出资比例提

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供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公司控
股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交
股东大会审议，同时说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。
    第十三条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的半数以
上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，
应当提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
    第十四条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如
适用）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险
等发表独立意见。
    第十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
    （一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
    （三）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助
款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资
助。
    第十七条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得
低于同期本公司实际融资利率。
    第十八条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报
批程序。


                    第三章     对外财务资助操作程序
    第十九条 公司及全资子公司、控股子公司拟对外提供财务资助的，应向公
司董事会提交申请报告，全资子公司、控股子公司的申请报告还需经申请单位负

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责人和财务负责人签字并加盖申请单位公章。
    第二十条 财务资助申请报告内容包括但不限于：
    （一）申请本次财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、
行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；
    （二）主要财务指标：申请单位最近一期经审计的资产总额、净资产、负债
总额、资产负债率、应收账款等；
    （三）对本次申请财务资助的介绍：被资助对象的基本情况、主营业务、最
近一年经审计的主要财务指标、资信情况、财务资助协议的主要内容、资金用途、
与公司是否存在关联关系等；
    （四）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
    （五）上一个会计年度发生类似业务的金额；
    （六）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。
    （七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司
的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
    第二十一条 在前款申请单位申请材料齐全的情况下，由公司财务部门负责
做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方
面的风险调查工作，由公司审计部门对提供财务资助的合规性、合理性、被资助
方偿还能力以及担保措施是否有效等进行审核。
    第二十二条 经审核后，公司财务总监对申请单位提供的申请材料进行复核，
并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是
否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意
见后提交公司董事会或股东大会审议。
    第二十三条 当出现下列情形之一时，应将相关情况及时书面通知公司，并
列明拟采取的具体措施：
    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵

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债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
    （三）上海证券交易所认定的其他情形。
    第二十四条 在董事会或股东大会审议通过后，公司财务部办理对外财务资
助手续。
    第二十五条 公司财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相
关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿能力情形的，财务部应及
时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。
    第二十六条 公司证券事务部根据财务资助的进展情况及时做好信息披露工
作。


                   第四章   对外提供财务资助信息披露
    第二十七条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务
资助事项等相关信息。
    第二十八条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事意见；
    （四）保荐机构意见（如适用）；
    （五）股东大会决议和决议公告文稿；
    （六）与本次财务资助有关的协议；
    第二十九条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内
容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；

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    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年
经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司
所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披
露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；
    （三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况；
    （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当
披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行
相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司
相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
    （六）公司应当在公告中承诺关于在此项对外提供财务资助后的十二个月
内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资
金或者归还银行贷款；
    （七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司
和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
    （八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在
的风险等发表独立意见；
    （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
    （十）上海证券交易所要求的其他内容。
    第三十条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施：

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    （一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资
不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
    第三十一条 公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部、审计部协助
公司证券事务部履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。


                               第五章       附则
    第三十二条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响
的，追究相关人员的经济责任。
    第三十三条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”
不包括本数。
    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执
行；本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及
公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，应当立
即修订本制度。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                                   镇海石化工程股份有限公司
                                                        2019 年 8 月 20 日




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