对外担保管理制度


                       镇海石化工程股份有限公司
                           对外担保管理制度

                              第一章   总则
    第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，规范公司担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据《担保法》
和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立
法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律
责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。
    本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务的行为。
    第三条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
    第五条 公司对外担保应同时要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
    第六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
    第七条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批
准，公司不得对外提供担保。
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    第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审担保人提交的担
保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部为公司对外担保的
合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董
事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。


                       第二章   对外担保的审批权限
    第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
    第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十二条 若担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如
重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审

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议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规
定。
    第十三条 除前条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对
外担保事项均须经董事会审议通过。
    第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第十五条 股东大会审议第九条担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


              第三章     公司对外担保申请的受理及审核程序

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    第二十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
    （一）被担保人为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
    （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
    （四）提供的材料真实、完整、有效；
    （五）公司对其具有控制能力。
    第二十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门
包括：
    （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理及持续风险控制；
    （二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东
大会的审批程序。
    第二十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少
提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）被担保人的主要业务及财务情况；
    （三）被担保人的银行信用等级证明（如适用）；
    （四）担保的主债务情况说明；
    （五）担保类型及担保期限；
    （六）担保协议的主要条款；
    （七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （八）反担保方案（如适用）。
    第二十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括但不限于：
    （一）被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；

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    （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）财务部门认为必需提交的其他资料。
    第二十四条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担
保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后连同对外担保风险
评估报告，以及担保申请书及附件的复印件送交证券事务部。
    证券事务部应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的 5 个工
作日内进行合规性审核并反馈意见。
    第二十五条 证券事务部在担保申请通过其合规性审核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第二十六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎做出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议
的三分之二以上董事同意及全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项
因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对
外担保事项交由股东大会表决。
    第二十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
    第二十九条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。


                 第四章   担保合同及反担保合同的订立
    第三十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保

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函，下同）。
    第三十一条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或董事会授权的代理
人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    第三十二条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定、对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
    第三十三条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第三十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东大会汇报。
    第三十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部门会同证券事务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向
政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
    第三十六条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会
秘书通报备案。


                 第五章   对外担保的日常管理和风险控制
    第三十七条 公司财务部负责涉及担保事项的登记、注销以及日常管理工作。
财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的
债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
    第三十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

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析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
    第三十九条 董事会在审议对子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规
性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
    第四十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
    第四十一条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第四十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。
    第四十三条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具
体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司
董事会，并予以公告。
    第四十四条 公司实际承担保证责任后，应当提请董事会采取包括实现反担
保在内的一系列追偿措施。
    第四十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

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为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第四十六条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、
数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见。


                       第六章   对外担保的信息披露
    第四十七条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行
对外担保情况的信息披露义务。
    第四十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
    第四十九条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
    （一）公司及子公司对外订立担保合同；
    （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
    （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人
主张担保人履行担保义务等情况时。
    第五十条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司
全部对外担保事项。
    第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担
由此引致的法律责任。
    第五十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

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    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第五十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。


                         第七章    相关责任追究
    第五十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
    第五十五条 公司董事、经理或其他管理人员未按本制度规定程序，擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第五十六条 董事、管理人员违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事
会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
    第五十七条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第五十八条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未
经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承
担赔偿责任，公司给予相应的处分。
    第五十九条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，
应依法承担其刑事责任。


                             第八章       附则
    第六十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第六十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券
交易所股票上市规则》相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不
一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》

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和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
   第六十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
   第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。




                                         镇海石化工程股份有限公司
                                              2019 年 8 月 20 日




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