董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                     镇海石化工程股份有限公司
               董事、监事和高级管理人员所持公司股份
                         及其变动管理制度

                              第一章        总则
    第一条   为完善镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份管理业务指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《镇海石化工程股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包
括登记在其信用账户内的公司股份。对同时开立多个证券账户、客户信用证券账
户的，其持股合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配
确定。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得利用公司内幕信息进行违法违规的交易。


                           第二章      信息申报
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在
2 个交易日内书面通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。

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    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
董事会秘书通过上海证券交易所(以下简称上交所)网站申报或更新其个人基本
信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）上交所要求的其他时间。
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司证券事务部报告。证券事务部在接到
报告后的 2 个工作日之内，通过交易所网站进行在线填报，交易所网站将于下一
个交易日公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况。公司董事、监事和高级管理
人员应当保证其向董事会秘书报送的数据真实、准确、完整、及时。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向上交所申报。


                    第三章     禁止买卖公司股份的情形
    第九条   公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的公司股份在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第十条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


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    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）上交所规定的其他时间。
    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让:
    (一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    (三)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第十二条   公司董事、监事和髙级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其行生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    (三)中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照《镇海石化工程股份有限公司内部信息知情人管理制度》规定执行。


                             第四章    减持股份
    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守相关法律法
规，对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行
所做出的承诺。
    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行
前股份、非公开发行股份：
    （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不


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得超过公司股份总数的 1%；
    （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%，大宗交易的出让方和受让方，应当明确其所买卖股份的
数量、性质、种类、价格，并遵守相关规定，受让方在受让后 6 个月内，不得转
让受让的股份；
    （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其可转让股份的数量。
    第十七条     公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。因
公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
    第十九条     在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高
股份转让的其他规定。
    第二十一条     具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份：


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    （一）公司、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则，被本所公开谴
责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
    第二十二条     公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理
人员不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。


                              第五章    信息披露
    第二十三条      公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向董事会秘书处报送《减持计划告知
函》，证券事务部根据情况编制减持计划公告并向上交所申报。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披
露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立
即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十四条      公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日
内公告具体减持情况。
    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例


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                         董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                              第七章       附则
    第二十六条   本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程等相关规定执行。本制度如与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责制定、修改。
    第二十八条   本制度解释权属公司董事会，本制度自公司董事会审议批准之
日起实施。




                                                  镇海石化工程股份有限公司
                                                      2019 年 8 月 20 日




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