证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-003
镇海石化工程股份有限公司
关于股东签署《股份转让意向协议》暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
2020 年 1 月 21 日（星期二）公司股票交易出现较大波动，经公司自查
并向相关各方核实，公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等正在筹划
股份转让事项。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票停牌两个
交易日。停牌期间，为了稳定投资者预期，公司积极督促相关股东尽快明确上述
重大事项。截至本公告日，相关股东已签署《股份转让意向协议》并通知公司。
本次签署的《股份转让意向协议》，属于签署双方合作意愿和基本原则的意向性
约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，存在后
续正式《股份转让协议》不能签署及交易无法达成的风险。相关股东将于 2020
年 2 月 10 日限售股解禁后签署正式《股份转让协议》。
本次协议转让股份中，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名自然人拟
将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 11.48%）
通过协议转让方式转让给舜通集团。公司自然人股东赵立渭、范其海、范晓梅、
翁巍四人于 2018 年 9 月 19 日签署《一致行动协议》，该协议于 2020 年 2 月 7
日到期。若本次股份转让最终双方签署正式《股份转让协议》，舜通集团、舜建
集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动
人，舜通集团及其一致行动人将合计持有 46,867,799 股股份，占公司总股本的
26.92%。公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的
上市公司。
后续，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 40 名自然人股东拟于 2021 年
将其合法持有的 8,778,088 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 5.04%）通
过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。舜通集团及其一致行动人将合计
1
持有 50,777,243 股股份，占公司总股本的 29.16%。公司实际控制人仍为余姚市
国有资产管理办公室。
本次股份转让的每股价格=每股标的股份的转让价格=35.5 亿元÷上市
公司总股份数（174,128,001 股），约为 20.3873 元/股，符合《上海证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指引》对协议转让价格的要求，即股份转让价格
不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交
易价格范围的下限。
舜通集团与宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）同为余姚市
舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有
资产管理办公室所属全资子公司。舜通集团与舜建集团为一致行动关系。
一、交易概述
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、
“目标公司”）于 2020 年 1 月 23 日收到公司自然人赵立渭先生、范其海先生、
范晓梅女士、翁巍先生等股东通知，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97 名股
东（以下简称“相关股东”）于 2020 年 1 月 23 日与宁波舜通集团有限公司（以
下简称“舜通集团”）签署了《股份转让意向协议》，本次意向协议中，相关股东
拟将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 11.48%）
（以下简称“标的股份”）于解禁后通过协议转让的方式转让给舜通集团（以下
简称“本次股份转让”或“首期股份转让”），每股标的股份的转让价格=35.5 亿
元÷目标公司总股份数（174,128,001 股），标的股份转让总价款共计人民币
407,607,756.84 元。
后续，正式签署《股份转让协议》时，舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其
海、范晓梅、翁巍将签署《一致行动协议》并结为一致行动人，有效期为协议签
订之日起 24 个月。
为符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要
求，在双方签署正式股份转让协议并完成首期股份转让后，甲方 1 至甲方 13（以
下简称“业绩承诺方”）拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%，合
计 6,597,898 股股份（占上市公司总股本的 3.79%）转让给舜通集团，同时，甲
方 14 至甲方 40 拟将其持有公司现有首发限售股份的 12%，合计 2,180,190 股（占
2
上市公司总股本的 1.25%）转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份（以下简
称“后续股份转让”，上述甲方 1 至甲方 40 详见本公告“二、股份转让意向协议
双方的基本情况”）。
本意向协议项下拟转让股份将于 2020 年 2 月 10 日解禁，协议转让股份事项
尚需宁波市国资委或相关政府部门批准以及上海证券交易所进行合规性确认并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
若首期股份转让实施完成，舜通集团将持有公司 19,993,218 股股票，占公
司总股本的 11.48%，甲方 1 至甲方 4（以下简称“四名自然人股东”）将持有公
司 19,474,581 股股票，占公司总股本的 11.18%，舜建集团将持有公司 7,400,000
股股份，占公司总股本的 4.25%。舜通集团及其一致行动人合计持有 46,867,799
股股份，占公司总股本的 26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动
人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公室。
现将具体情况公告如下：
二、股份转让意向协议双方的基本情况
序号 姓名 职位 首发限售股（股） 占公司总股本
甲方 1 赵立渭 董事长 7,640,196 4.39%
甲方 2 范其海 副董事长、总经理 6,108,635 3.51%
甲方 3 范晓梅 董事 6,108,640 3.51%
甲方 4 翁巍 董事、副总经理 6,108,635 3.51%
甲方 5 杨相益 副总经理、总工程师 1,826,275 1.05%
甲方 6 尤佩娣 副总经理 1,270,497 0.73%
甲方 7 张一钢 监事会主席、副总工程师 1,189,513 0.68%
甲方 8 盖晓冬 财务总监 1,023,430 0.59%
甲方 9 蔡劲松 副总经理 1,016,196 0.58%
甲方 10 石丹 董事会秘书、证券事务部主任 813,116 0.47%
甲方 11 宋涛 董事、副总经理 762,299 0.44%
甲方 12 余瑾 监事、综合管理部副主任 760,495 0.44%
甲方 13 冯鲁苗 副总经理 560,889 0.32%
甲方 14 姚琦 中层管理人员 2,357,235 1.35%
甲方 15 王晓明 中层管理人员 1,437,127 0.83%
甲方 16 陈忠年 中层管理人员 1,132,075 0.65%
3
甲方 17 钱志海 中层管理人员 887,173 0.51%
甲方 18 姚秀瑜 中层管理人员 813,116 0.47%
甲方 19 袁炎均 中层管理人员 812,184 0.47%
甲方 20 胡学军 中层管理人员 716,818 0.41%
甲方 21 李俊杰 中层管理人员 614,433 0.35%
甲方 22 熊宏斌 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 23 朱维明 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 24 童伟东 中层管理人员 609,840 0.35%
甲方 25 周蓉 中层管理人员 599,674 0.34%
甲方 26 崔建波 中层管理人员 584,966 0.34%
甲方 27 陈奎 中层管理人员 565,478 0.32%
甲方 28 励国辉 中层管理人员 542,292 0.31%
甲方 29 吴晓滨 中层管理人员 530,119 0.30%
甲方 30 徐玉娟 中层管理人员 508,201 0.29%
甲方 31 杨晓鸣 中层管理人员 498,295 0.29%
甲方 32 李洪涛 中层管理人员 482,790 0.28%
甲方 33 赵阳 中层管理人员 461,781 0.27%
甲方 34 周月珍 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 35 杨东升 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 36 王鋆 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 37 王建锋 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 38 马元贺 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 39 戚元庆 中层管理人员 254,098 0.15%
甲方 40 黄卫存 中层管理人员 254,098 0.15%
甲方 41 金燕凤 普通在职员工 2,534,416 1.46%
甲方 42 江水木 普通在职员工 1,575,857 0.90%
甲方 43 徐伦洪 普通在职员工 1,247,047 0.72%
甲方 44 马则方 普通在职员工 822,719 0.47%
甲方 45 童芳燕 普通在职员工 812,158 0.47%
甲方 46 任宏伟 普通在职员工 790,251 0.45%
甲方 47 陈伟东 普通在职员工 746,426 0.43%
甲方 48 胡晟 普通在职员工 711,478 0.41%
甲方 49 张秀艳 普通在职员工 694,382 0.40%
甲方 50 吕林 普通在职员工 660,656 0.38%
4
甲方 51 裴永东 普通在职员工 617,577 0.35%
甲方 52 俞立波 普通在职员工 609,841 0.35%
甲方 53 陈真 普通在职员工 609,840 0.35%
甲方 54 徐秀峰 普通在职员工 607,523 0.35%
甲方 55 楼红征 普通在职员工 556,732 0.32%
甲方 56 马惠民 普通在职员工 555,186 0.32%
甲方 57 张哲敏 普通在职员工 530,829 0.30%
甲方 58 梁克郢 普通在职员工 509,860 0.29%
甲方 59 陈晓冬 普通在职员工 508,201 0.29%
甲方 60 甘军平 普通在职员工 503,963 0.29%
甲方 61 郑群芳 普通在职员工 499,673 0.29%
甲方 62 贡敏燕 普通在职员工 468,316 0.27%
甲方 63 胡伯琪 普通在职员工 461,354 0.26%
甲方 64 林澄宇 普通在职员工 460,188 0.26%
甲方 65 朱小青 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 66 张莉霞 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 67 严娴 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 68 王斌 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 69 同健茹 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 70 石玉德 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 71 沈汐波 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 72 胡全红 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 73 郝忠义 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 74 董云霞 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 75 陈红火 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 76 刘华 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 77 陈曼玲 普通在职员工 438,261 0.25%
甲方 78 王树立 普通在职员工 430,950 0.25%
甲方 79 董剑刚 普通在职员工 430,950 0.25%
甲方 80 陈昊 普通在职员工 383,119 0.22%
甲方 81 洪云斌 普通在职员工 358,550 0.21%
甲方 82 周颖 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 83 袁永春 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 84 田广 普通在职员工 254,098 0.15%
5
甲方 85 毛敏 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 86 胡衡 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 87 徐国栋 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 88 戴艳 普通在职员工 237,909 0.14%
甲方 89 汤虎 普通在职员工 228,687 0.13%
甲方 90 杨志坚 普通在职员工 159,817 0.09%
甲方 91 王勃 普通在职员工 114,451 0.07%
甲方 92 丁燚 普通在职员工 101,638 0.06%
甲方 93 傅海波 普通在职员工 84,507 0.05%
甲方 94 李梅 普通在职员工 77,312 0.04%
甲方 95 柯建平 普通在职员工 50,822 0.03%
甲方 96 吉勇 普通在职员工 50,822 0.03%
甲方 97 周开君 普通在职员工 50,822 0.03%
合计 81,663,429 46.90%
截至本公告日，上述 97 名人员持有公司首发限售股 81,663,429 股股份，占
公司总股本的 46.90%，将于 2020 年 2 月 10 日解除限售。
乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司
注册地：浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼
法定代表人：朱建江
统一社会信用代码：913302811446696193
设立日期：1996 年 4 月 9 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1996 年 4 月 9 日至长期
经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，舜通集团的一致行动人舜建集团持有公司 7,400,000 股股份，
占公司总股本的 4.25%，舜通集团未持有公司股份，舜通集团与舜建集团同为余
姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市
国有资产管理办公室所属全资子公司。
6
三、本次股份转让意向协议的基本情况
（一）拟转让的标的股份
本次股份转让中，甲方拟将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占
上市公司股本总额的 11.48%）通过协议转让方式转让给乙方。
（二）拟转让的标的股份的转让数量、价款及支付方式
1、拟转让的标的股份转让总价款
经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格拟定为：每股标的股份的
转让价格=35.5 亿元÷目标公司总股份数（174,128,001 股），标的股份转让总价
款共计人民币 407,607,756.84 元(大写：肆亿零柒佰陆拾万零柒仟柒佰伍拾陆元
捌角肆分)。拟转让股份的具体数量及价款如下：
序号 股东名称 股份转让数量（股） 转让价款（元）
1 赵立渭 1,910,049 38,940,744.23
2 范其海 1,527,158 31,134,630.09
3 范晓梅 1,527,160 31,134,670.87
4 翁巍 1,527,158 31,134,630.09
5 杨相益 456,568 9,308,189.32
6 尤佩娣 317,624 6,475,496.15
7 张一钢 297,378 6,062,734.85
8 盖晓冬 255,857 5,216,233.72
9 蔡劲松 254,049 5,179,373.48
10 石丹 203,279 4,144,310.20
11 宋涛 190,574 3,885,289.53
12 余瑾 190,123 3,876,094.86
13 冯鲁苗 140,222 2,858,748.15
14 姚琦 424,302 8,650,372.66
15 王晓明 258,682 5,273,827.84
16 陈忠年 203,773 4,154,381.52
17 钱志海 159,691 3,255,668.51
18 姚秀瑜 146,360 2,983,885.40
19 袁炎均 146,193 2,980,480.72
20 胡学军 129,027 2,630,512.31
7
21 李俊杰 110,597 2,254,774.35
22 熊宏斌 109,771 2,237,934.44
23 朱维明 109,771 2,237,934.44
24 童伟东 109,771 2,237,934.44
25 周蓉 107,941 2,200,625.68
26 崔建波 105,293 2,146,640.10
27 陈奎 101,786 2,075,141.84
28 励国辉 97,612 1,990,045.24
29 吴晓滨 95,421 1,945,376.67
30 徐玉娟 91,476 1,864,948.76
31 杨晓鸣 89,693 1,828,598.20
32 李洪涛 86,902 1,771,697.25
33 赵阳 83,120 1,694,592.47
34 周月珍 82,328 1,678,445.73
35 杨东升 82,328 1,678,445.73
36 王鋆 82,328 1,678,445.73
37 王建锋 82,328 1,678,445.73
38 马元贺 82,328 1,678,445.73
39 戚元庆 45,737 932,453.99
40 黄卫存 45,737 932,453.99
41 金燕凤 709,636 14,467,562.86
42 江水木 441,239 8,995,672.38
43 徐伦洪 349,173 7,118,695.11
44 马则方 230,361 4,696,439.09
45 童芳燕 227,404 4,636,153.84
46 任宏伟 221,270 4,511,098.13
47 陈伟东 208,999 4,260,925.56
48 胡晟 199,213 4,061,415.43
49 张秀艳 194,426 3,963,821.42
50 吕林 184,983 3,771,304.13
51 裴永东 172,921 3,525,392.51
52 俞立波 170,755 3,481,233.61
53 陈真 170,755 3,481,233.61
8
54 徐秀峰 170,106 3,468,002.25
55 楼红征 155,884 3,178,054.06
56 马惠民 155,452 3,169,246.74
57 张哲敏 148,632 3,030,205.35
58 梁克郢 142,760 2,910,491.12
59 陈晓冬 142,296 2,901,031.41
60 甘军平 141,109 2,876,831.68
61 郑群芳 139,908 2,852,346.53
62 贡敏燕 131,128 2,673,346.03
63 胡伯琪 129,179 2,633,611.18
64 林澄宇 128,852 2,626,944.53
65 朱小青 128,066 2,610,920.11
66 张莉霞 128,066 2,610,920.11
67 严娴 128,066 2,610,920.11
68 王斌 128,066 2,610,920.11
69 同健茹 128,066 2,610,920.11
70 石玉德 128,066 2,610,920.11
71 沈汐波 128,066 2,610,920.11
72 胡全红 128,066 2,610,920.11
73 郝忠义 128,066 2,610,920.11
74 董云霞 128,066 2,610,920.11
75 陈红火 128,066 2,610,920.11
76 刘华 128,066 2,610,920.11
77 陈曼玲 122,713 2,501,786.89
78 王树立 120,666 2,460,054.08
79 董剑刚 120,666 2,460,054.08
80 陈昊 107,273 2,187,006.96
81 洪云斌 100,394 2,046,762.71
82 周颖 71,147 1,450,495.32
83 袁永春 71,147 1,450,495.32
84 田广 71,147 1,450,495.32
85 毛敏 71,147 1,450,495.32
86 胡衡 71,147 1,450,495.32
9
87 徐国栋 71,147 1,450,495.32
88 戴艳 66,614 1,358,079.68
89 汤虎 64,032 1,305,439.67
90 杨志坚 44,748 912,290.95
91 王勃 32,046 653,331.45
92 丁燚 28,458 580,181.82
93 傅海波 23,661 482,383.93
94 李梅 21,647 441,323.91
95 柯建平 14,230 290,111.30
96 吉勇 14,230 290,111.30
97 周开君 14,230 290,111.30
合计 19,993,218 407,607,756.84
2、本次拟转让的股份的具体交易安排
（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别
支付相应交易价款。
（2）双方同意于正式股份转让协议生效后 30 个工作日内至中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
（3）乙方同意在标的股份交割后 30 个工作日内向甲方支付股权转让款。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登
记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，
承担相应股东义务。
2、双方同意，在正式股份转让协议签署后至交割日期间（含交割日，以下
简称“过渡期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价款和转让股份数量相应调整。
3、过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责
任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
（四）费用承担
因本次股份转让而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴
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纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。
（五）上市公司治理
双方同意，在双方签署正式股份转让协议并股份过户登记手续完成后，甲方
应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法
的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
（1）双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选公司
董事，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 1 名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的
董事候选人当选。
（2）双方应促使上市公司改选公司监事。甲方有权向上市公司提名 1 名股
东监事候选人，乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外 1 名监事由
职工代表选举产生。
（3）股份过户登记手续完成后，保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙
方有权推荐上市公司财务总监人选。
（六）业绩承诺及补偿安排
待正式股份转让协议签署并达成后，各方就业绩承诺及补偿作如下安排：
1、业绩承诺
（1）甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、
甲方 9、甲方 10、甲方 11、甲方 12 和甲方 13（简称“业绩承诺方”）承诺：在
乙方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议
第五条安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），上市公司
在业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度）内，每年调整后的
净利润均不低于 2017 年度-2019 年度三年调整后的净利润的平均数（简称“承
诺净利润”）；其中，“调整后的净利润”的含义是：上市公司扣除非经常性损益
后再扣除未列入非经常性损益的财务费用后归属于母公司股东的净利润；“承诺
净利润”需由经乙方认可并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会
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计师事务所进行专项审计确认。
（2）业绩承诺期内，每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请经乙
方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行
专项审计。
2、补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低
于承诺净利润数的 70%，甲方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙方进行
补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数，甲方应于专项
审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。
（2）若标的公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三
年承诺净利润总数的 95%（=承诺净利润数×3×95%）,甲方应以现金方式进行补
偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总数，甲
方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。若甲方已就本条第（1）
项进行了业绩补偿，在进行本项业绩补偿时可扣减其已补偿的金额。
（3）若目标公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的 70%
并且甲方已进行业绩补偿，但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达到承诺
净利润的 95%时，乙方应返还甲方已支付的补偿款。
3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排，如发生战争、地震、
水灾、火灾、暴风雪的原因导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形甲
方不承担业绩补偿责任，但甲方应向乙方作出充分说明；除上述所列事件外，因
其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致上市公司不能达到以上承诺净利润数
额的情形，在相关情形真实、合理的前提下，乙方应予以豁免，但须经乙方内部
决策审议通过。
（七）双方的承诺与保证
1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署
本协议系其真实意思表示。
2、除已披露的一致行动协议及甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 与乙方之间
拟进行的一致行动安排除外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于
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一致行动安排的协议。
3、甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已
披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分
配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市
公司标的股份顺利过户至乙方名下。
4、甲方承诺自正式股份转让协议签订之日起至标的股份交割日后 6 个月内，
甲方持有目标公司的股份不得转让给除乙方外的任意第三方（以下简称“锁定
期”），如目标公司在前述期限内未能按照本协议第五条完成董事会、监事会的换
届选举工作，则锁定期应相应顺延至董事会、监事会均换届完成。
（八）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，
即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
（九）其他事项
1、在签署正式股份转让协议时，甲方 1 至甲方 4 应与乙方签订《一致行动
协议》。
2、在双方签署正式股份转让协议并完成首期股份转让后，甲方 1 至甲方 13
拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%，合计 6,597,898 股股份（占
上市公司总股本的 3.79%）转让给乙方，同时，甲方 14 至甲方 40 将目标公司剩
余的部分股份转让给乙方，乙方拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。
3、乙方在首期股份转让及后续股份转让中通过受让股份所涉及的目标公司
股份的比例合计不超过 29.9%。
4、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充
协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充
协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的
补充协议为准。
5、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交本协议签订地人民法院
裁决。
6、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过
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失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内退还乙方已支付的款项
（如有）：
（1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，
导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限
于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
四、对上市公司的影响
1、若签订正式《股份转让协议》并实施完成，公司控股股东将变更为舜
通集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办
公室实际控制的上市公司。本次事项有利于降低上市公司管理结构发生重大变更
从而对公司治理及业务开展造成重大不利影响，
2、国有资产通过资本市场并购进行混改是各方共赢的探索方式，国资入股
民营上市公司是互利共赢的举动，双方都能从中受益，国资的实力+民营的活力=
上市公司的竞争力，是探索混合所有制改革的新型方式和途径。
3、国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品
牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好
产业协同效应。
4、本次《股份转让意向协议》的签订，对公司日常生产经营活动没有重大
影响，公司会持续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定
性。公司经营管理团队将保持稳定，并带领员工与业务伙伴协同合作。
五、相关风险提示
1、本次签署的《股份转让意向协议》，属于签署双方合作意愿和基本原则的
意向性约定，交易方案细节尚未最终确定，需签署双方进一步论证和沟通协商，
存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。正式协议的签署及股份转让
的顺利实施，尚需完成以下事项：
（1）签署正式《股份转让协议》；
（2）拟转让股份于 2020 年 2 月 10 日顺利解禁；
（3）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门批准；
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（4）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；
（5）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转
让手续。
2、若签订正式《股份转让协议》并实施完成，公司控股股东将变更为舜通
集团及其一致行动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公
室实际控制。
3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的
进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信
息披露义务。
4、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为
准。
备查文件
（一）《股份转让意向协议》
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020 年 1 月 31 日
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