证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2020-005
镇海石化工程股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次协议转让股份事项于 2020 年 2 月 10 日签署了正式的《股份转让协
议》及相关《一致行动协议》。本次股份协议转让事项尚需宁波市国资委或相关
政府部门审批及上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理转让手续。
根据双方签署的《股份转让协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等
97 名自然人将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股本总额
的 11.48%）通过协议转让方式转让给舜通集团。同时舜通集团、舜建集团、赵
立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署了《一致行动协议》。舜通集团与舜建集团同
为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余
姚市国有资产管理办公室所属全资子公司。
本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵
立渭、范其海、范晓梅、翁巍将合计持有公司 46,867,799 股股份，占公司总股
本的 26.92%。公司控股股东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更
为余姚市国有资产管理办公室。在完成首期股份转让后，赵立渭、范其海、范晓
梅、翁巍等 13 名董监高拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%，合
计 6,597,898 股股份转让给舜通集团，同时，姚琦、王晓明等其他 27 名股东拟
将其各自所持有公司的部分股份转让给舜通集团。
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、
“目标公司”）于 2020 年 2 月 10 日收到赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等 97
1
名股东（以下简称“相关股东”）通知，相关股东于 2020 年 2 月 10 日与宁波舜
通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让协议》，本次股份转
让中，相关股东拟将其合法持有的 19,993,218 股上市公司股份（占上市公司股
本总额的 11.48%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给舜通集
团（以下简称“本次股份转让”或“首期股份转让”），每股标的股份的转让价格
=35.5 亿元÷目标公司总股份数（174,128,001 股）=20.3873 元/股，标的股份
转让总价款共计人民币 407,607,756.84 元。
公司于 2020 年 2 月 10 日收到宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、
赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍（以下简称“四名自然人股东”）通知，其于 2020
年 2 月 10 日与舜通集团签署了《一致行动协议》，一致行动协议有效期为首期股
份转让交割日后 24 个月。
本次股份转让所涉及的事项不触及要约收购，也未构成关联交易，现将具体
情况公告如下：
一、 协议相关方的基本情况
序号 姓名 职位 首发限售股（股） 占公司总股本
甲方 1 赵立渭 董事长 7,640,196 4.39%
甲方 2 范其海 副董事长、总经理 6,108,635 3.51%
甲方 3 范晓梅 董事 6,108,640 3.51%
甲方 4 翁巍 董事、副总经理 6,108,635 3.51%
甲方 5 杨相益 副总经理、总工程师 1,826,275 1.05%
甲方 6 尤佩娣 副总经理 1,270,497 0.73%
甲方 7 张一钢 监事会主席、副总工程师 1,189,513 0.68%
甲方 8 盖晓冬 财务总监 1,023,430 0.59%
甲方 9 蔡劲松 董事、副总经理 1,016,196 0.58%
甲方 10 石丹 董事会秘书、证券事务部主任 813,116 0.47%
甲方 11 宋涛 董事、副总经理 762,299 0.44%
甲方 12 余瑾 监事、综合管理部副主任 760,495 0.44%
甲方 13 冯鲁苗 副总经理 560,889 0.32%
甲方 14 姚琦 中层管理人员 2,357,235 1.35%
甲方 15 王晓明 中层管理人员 1,437,127 0.83%
甲方 16 陈忠年 中层管理人员 1,132,075 0.65%
2
甲方 17 钱志海 中层管理人员 887,173 0.51%
甲方 18 姚秀瑜 中层管理人员 813,116 0.47%
甲方 19 袁炎均 中层管理人员 812,184 0.47%
甲方 20 胡学军 中层管理人员 716,818 0.41%
甲方 21 李俊杰 中层管理人员 614,433 0.35%
甲方 22 熊宏斌 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 23 朱维明 中层管理人员 609,841 0.35%
甲方 24 童伟东 中层管理人员 609,840 0.35%
甲方 25 周蓉 中层管理人员 599,674 0.34%
甲方 26 崔建波 中层管理人员 584,966 0.34%
甲方 27 陈奎 中层管理人员 565,478 0.32%
甲方 28 励国辉 中层管理人员 542,292 0.31%
甲方 29 吴晓滨 中层管理人员 530,119 0.30%
甲方 30 徐玉娟 中层管理人员 508,201 0.29%
甲方 31 杨晓鸣 中层管理人员 498,295 0.29%
甲方 32 李洪涛 中层管理人员 482,790 0.28%
甲方 33 赵阳 中层管理人员 461,781 0.27%
甲方 34 周月珍 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 35 杨东升 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 36 王鋆 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 37 王建锋 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 38 马元贺 中层管理人员 457,380 0.26%
甲方 39 戚元庆 中层管理人员 254,098 0.15%
甲方 40 黄卫存 中层管理人员 254,098 0.15%
甲方 41 金燕凤 普通在职员工 2,534,416 1.46%
甲方 42 江水木 普通在职员工 1,575,857 0.90%
甲方 43 徐伦洪 普通在职员工 1,247,047 0.72%
甲方 44 马则方 普通在职员工 822,719 0.47%
甲方 45 童芳燕 普通在职员工 812,158 0.47%
甲方 46 任宏伟 普通在职员工 790,251 0.45%
甲方 47 陈伟东 普通在职员工 746,426 0.43%
甲方 48 胡晟 普通在职员工 711,478 0.41%
甲方 49 张秀艳 普通在职员工 694,382 0.40%
甲方 50 吕林 普通在职员工 660,656 0.38%
3
甲方 51 裴永东 普通在职员工 617,577 0.35%
甲方 52 俞立波 普通在职员工 609,841 0.35%
甲方 53 陈真 普通在职员工 609,840 0.35%
甲方 54 徐秀峰 普通在职员工 607,523 0.35%
甲方 55 楼红征 普通在职员工 556,732 0.32%
甲方 56 马惠民 普通在职员工 555,186 0.32%
甲方 57 张哲敏 普通在职员工 530,829 0.30%
甲方 58 梁克郢 普通在职员工 509,860 0.29%
甲方 59 陈晓冬 普通在职员工 508,201 0.29%
甲方 60 甘军平 普通在职员工 503,963 0.29%
甲方 61 郑群芳 普通在职员工 499,673 0.29%
甲方 62 贡敏燕 普通在职员工 468,316 0.27%
甲方 63 胡伯琪 普通在职员工 461,354 0.26%
甲方 64 林澄宇 普通在职员工 460,188 0.26%
甲方 65 朱小青 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 66 张莉霞 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 67 严娴 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 68 王斌 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 69 同健茹 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 70 石玉德 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 71 沈汐波 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 72 胡全红 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 73 郝忠义 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 74 董云霞 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 75 陈红火 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 76 刘华 普通在职员工 457,380 0.26%
甲方 77 陈曼玲 普通在职员工 438,261 0.25%
甲方 78 王树立 普通在职员工 430,950 0.25%
甲方 79 董剑刚 普通在职员工 430,950 0.25%
甲方 80 陈昊 普通在职员工 383,119 0.22%
甲方 81 洪云斌 普通在职员工 358,550 0.21%
甲方 82 周颖 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 83 袁永春 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 84 田广 普通在职员工 254,098 0.15%
4
甲方 85 毛敏 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 86 胡衡 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 87 徐国栋 普通在职员工 254,098 0.15%
甲方 88 戴艳 普通在职员工 237,909 0.14%
甲方 89 汤虎 普通在职员工 228,687 0.13%
甲方 90 杨志坚 普通在职员工 159,817 0.09%
甲方 91 王勃 普通在职员工 114,451 0.07%
甲方 92 丁燚 普通在职员工 101,638 0.06%
甲方 93 傅海波 普通在职员工 84,507 0.05%
甲方 94 李梅 普通在职员工 77,312 0.04%
甲方 95 柯建平 普通在职员工 50,822 0.03%
甲方 96 吉勇 普通在职员工 50,822 0.03%
甲方 97 周开君 普通在职员工 50,822 0.03%
合计 81,663,429 46.90%
截至本公告日，上述 97 名人员持有公司首发限售股 81,663,429 股股份，占
公司总股本的 46.90%，已于 2020 年 2 月 10 日解除限售。
乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司
注册地：浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼
法定代表人：朱建江
统一社会信用代码：913302811446696193
设立日期：1996 年 4 月 9 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1996 年 4 月 9 日至长期
经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，舜建集团持有公司 7,400,000 股股份，占公司总股本的 4.25%，
舜通集团未持有公司股份，舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公
司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室所属
全资子公司。
5
二、本次股份转让的基本情况
本次协议转让股份事项涉及的标的股份已于 2020 年 2 月 10 日解禁，本次股
份转让实施完成后，舜通集团将持有公司 19,993,218 股股份，占公司总股本的
11.48%，四名自然人股东将持有公司 19,474,581 股股份，占公司总股本的 11.18%，
舜建集团将持有公司 7,400,000 股股份，占公司总股本的 4.25%。舜通集团及其
一致行动人合计持有 46,867,799 股股份，占公司总股本的 26.92%。公司控股股
东变更为舜通集团及其一致行动人，实际控制人变更为余姚市国有资产管理办公
室。
为符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要
求，在完成首期股份转让后，甲方 1 至甲方 13（以下简称“业绩承诺方”）拟于
2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%，合计 6,597,898 股股份（占上市
公司总股本的 3.79%）转让给舜通集团，同时，甲方 14 至甲方 40 拟将其各自所
持有目标公司的部分股份转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份（以下简称
“后续股份转让”，上述甲方 1 至甲方 40 详见本公告“一、协议相关方的基本情
况”）。
三、《股份转让协议》核心内容
（一）标的股份
1、本次股份转让中，甲方将其合法持有的 19，993，218 股上市公司股份（占
上市公司股本总额的 11.48%）通过协议转让方式转让给乙方。
2、标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股，每股面值 1 元人民币。
3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式
1、标的股份转让总价款
经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格=35.5 亿元÷目标公司总
股份数（174,128,001 股），标的股份转让总价款共计人民币 407，607,756.84 元
(大写：肆亿柒佰陆拾万柒仟柒佰伍拾陆元捌角肆分)。具体转让股份数量及价款
如下：
序号 股东名称 类别 股份转让数量（股） 转让价款（元）
1 赵立渭 董监高 1,910,049 38,940,744.23
2 范晓梅 董监高 1,527,160 31,134,670.87
6
3 范其海 董监高 1,527,158 31,134,630.09
4 翁巍 董监高 1,527,158 31,134,630.09
5 杨相益 董监高 456,568 9,308,189.32
6 尤佩娣 董监高 317,624 6,475,496.15
7 张一钢 董监高 297,378 6,062,734.85
8 盖晓冬 董监高 255,857 5,216,233.72
9 蔡劲松 董监高 254,049 5,179,373.48
10 石丹 董监高 203,279 4,144,310.20
11 宋涛 董监高 190,574 3,885,289.53
12 余瑾 董监高 190,123 3,876,094.86
13 冯鲁苗 董监高 140,222 2,858,748.15
14 姚琦 中层管理人员 424,302 8,650,372.66
15 王晓明 中层管理人员 258,682 5,273,827.84
16 陈忠年 中层管理人员 203,773 4,154,381.52
17 钱志海 中层管理人员 159,691 3,255,668.51
18 姚秀瑜 中层管理人员 146,360 2,983,885.40
19 袁炎均 中层管理人员 146,193 2,980,480.72
20 胡学军 中层管理人员 129,027 2,630,512.31
21 李俊杰 中层管理人员 110,597 2,254,774.35
22 熊宏斌 中层管理人员 109,771 2,237,934.44
23 朱维明 中层管理人员 109,771 2,237,934.44
24 童伟东 中层管理人员 109,771 2,237,934.44
25 周蓉 中层管理人员 107,941 2,200,625.68
26 崔建波 中层管理人员 105,293 2,146,640.10
27 陈奎 中层管理人员 101,786 2,075,141.84
28 励国辉 中层管理人员 97,612 1,990,045.24
29 吴晓滨 中层管理人员 95,421 1,945,376.67
30 徐玉娟 中层管理人员 91,476 1,864,948.76
31 杨晓鸣 中层管理人员 89,693 1,828,598.20
32 李洪涛 中层管理人员 86,902 1,771,697.25
33 赵阳 中层管理人员 83,120 1,694,592.47
34 周月珍 中层管理人员 82,328 1,678,445.73
35 杨东升 中层管理人员 82,328 1,678,445.73
36 王鋆 中层管理人员 82,328 1,678,445.73
37 王建锋 中层管理人员 82,328 1,678,445.73
38 马元贺 中层管理人员 82,328 1,678,445.73
39 戚元庆 中层管理人员 45,737 932,453.99
40 黄卫存 中层管理人员 45,737 932,453.99
41 金燕凤 普通在职员工 709,636 14,467,562.86
42 江水木 普通在职员工 441,239 8,995,672.38
43 徐伦洪 普通在职员工 349,173 7,118,695.11
44 马则方 普通在职员工 230,361 4,696,439.09
7
45 童芳燕 普通在职员工 227,404 4,636,153.84
46 任宏伟 普通在职员工 221,270 4,511,098.13
47 陈伟东 普通在职员工 208,999 4,260,925.56
48 胡晟 普通在职员工 199,213 4,061,415.43
49 张秀艳 普通在职员工 194,426 3,963,821.42
50 吕林 普通在职员工 184,983 3,771,304.13
51 裴永东 普通在职员工 172,921 3,525,392.51
52 俞立波 普通在职员工 170,755 3,481,233.61
53 陈真 普通在职员工 170,755 3,481,233.61
54 徐秀峰 普通在职员工 170,106 3,468,002.25
55 楼红征 普通在职员工 155,884 3,178,054.06
56 马惠民 普通在职员工 155,452 3,169,246.74
57 张哲敏 普通在职员工 148,632 3,030,205.35
58 梁克郢 普通在职员工 142,760 2,910,491.12
59 陈晓冬 普通在职员工 142,296 2,901,031.41
60 甘军平 普通在职员工 141,109 2,876,831.68
61 郑群芳 普通在职员工 139,908 2,852,346.53
62 贡敏燕 普通在职员工 131,128 2,673,346.03
63 胡伯琪 普通在职员工 129,179 2,633,611.18
64 林澄宇 普通在职员工 128,852 2,626,944.53
65 朱小青 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
66 张莉霞 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
67 严娴 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
68 王斌 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
69 同健茹 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
70 石玉德 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
71 沈汐波 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
72 胡全红 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
73 郝忠义 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
74 董云霞 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
75 陈红火 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
76 刘华 普通在职员工 128,066 2,610,920.11
77 陈曼玲 普通在职员工 122,713 2,501,786.89
78 王树立 普通在职员工 120,666 2,460,054.08
79 董剑刚 普通在职员工 120,666 2,460,054.08
80 陈昊 普通在职员工 107,273 2,187,006.96
81 洪云斌 普通在职员工 100,394 2,046,762.71
82 周颖 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
83 袁永春 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
84 田广 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
85 毛敏 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
86 胡衡 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
8
87 徐国栋 普通在职员工 71,147 1,450,495.32
88 戴艳 普通在职员工 66,614 1,358,079.68
89 汤虎 普通在职员工 64,032 1,305,439.67
90 杨志坚 普通在职员工 44,748 912,290.95
91 王勃 普通在职员工 32,046 653,331.45
92 丁燚 普通在职员工 28,458 580,181.82
93 傅海波 普通在职员工 23,661 482,383.93
94 李梅 普通在职员工 21,647 441,323.91
95 柯建平 普通在职员工 14,230 290,111.30
96 吉勇 普通在职员工 14,230 290,111.30
97 周开君 普通在职员工 14,230 290,111.30
合计 19,993,218 407,607,756.84
2、本次股份转让的具体交易安排
（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别
支付相应交易价款。
（2）双方同意于本协议生效后 30 个工作日内至中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理过户登记手续。
（3）乙方同意在标的股份交割后 30 个工作日内一次性向甲方支付全部股份
转让款。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登
记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，
承担相应股东义务。
2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡
期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。
3、过渡期内，甲方不得将其持有的上市公司股份转让给任意第三方，同时
甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及
其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
（四）费用承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各
自缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。
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（五）上市公司治理
双方同意，股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股
东大会、董事会、监事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和
高级管理人员：
（1）双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选公司
董事，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 1 名独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动双方提名的
董事候选人当选。
（2）双方应促使上市公司改选公司监事。甲方有权向上市公司提名 1 名股
东监事候选人，乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外 1 名监事由
职工代表大会选举产生。
（3）股份过户登记手续完成后，双方应保持原有高管团队相对稳定，乙方
有权推荐上市公司财务总监人选。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
（1）甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、
甲方 9、甲方 10、甲方 11、甲方 12 和甲方 13（简称“业绩承诺方”）承诺：在
保持上市公司现有主业做强做大的基础上,在业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、
2022 年三个会计年度）内，每年调整后的净利润均不低于 2017 年度至 2019 年
度三年调整后的净利润的平均数（简称“承诺净利润”）；其中，“调整后的净利
润”的含义是：上市公司扣除非经常性损益后再扣除未列入非经常性损益的财务
费用后归属于母公司股东的净利润；“承诺净利润”需由经乙方认可并由上市公
司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。
（2）业绩承诺期内，每一会计年度结束后 4 个月内，上市公司应聘请经乙
方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行
专项审计。
2、补偿安排
（1）若上市公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低
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于承诺净利润数的 70%，业绩承诺方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙
方进行补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数，业绩承
诺方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。
（2）若标的公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三
年承诺净利润总数的 95%（=承诺净利润数×3×95%）,业绩承诺方应以现金方式
进行补偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总
数，业绩承诺方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。若业绩
承诺方已就本条第（1）项进行了业绩补偿，在进行本项业绩补偿时可扣减其已
补偿的金额。
（3）若目标公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的 70%
并且业绩承诺方已进行业绩补偿，但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达
到承诺净利润的 95%时，乙方应返还业绩承诺方已支付的补偿款。
3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排，如发生战争、地震、
水灾、火灾、暴风雪的原因导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形业
绩承诺方不承担业绩补偿责任，但业绩承诺方应向乙方作出充分说明；除上述所
列事件外，因其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致上市公司不能达到以上
承诺净利润数额的情形，在相关情形真实、合理的前提下，乙方应予以豁免，但
须经乙方内部决策审议通过。
（七）双方的承诺与保证
1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署
本协议系其真实意思表示。
2、除已披露的一致行动协议及甲方 1、甲方 2、甲方 3、和甲方 4 与乙方之
间拟进行的一致行动安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于
一致行动的安排。
3、甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股
份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺
充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的
上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
4、甲方承诺自标的股份交割之日起 6 个月内，甲方持有目标公司的剩余股
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份不得转让给除乙方外的任意第三方（以下简称“锁定期”），如目标公司在前述
期限内未能按照本协议第五条完成董事会、监事会的换届选举工作，则锁定期应
相应顺延至董事会、监事会均换届完成。
5、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源
合法。
6、乙方承诺自本次股份交割完成后 24 个月内所持有目标公司的股份不转让，
在此期间并保持对目标公司相对控股地位。
（八）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款 3%
的违约金。
3、除甲方已构成实质违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总
价款，乙方每日应按逾期金额的 0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易
总价款超过 30 个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
4、除上述第 3 点情形外，甲方单方解除协议的，乙方可要求甲方支付本次
交易总价款 3%的违约金。
5、双方同意甲方之间按其持股比例承担相应违约责任，但是甲方 1、甲方 2、
甲方 3 和甲方 4 同意互为承担连带责任。
（九）其他事项
1、本协议生效后,乙方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业,包括但不
限于将现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务在三年承诺期内合
理补充流动资金的需求，即业绩承诺期内，乙方及乙方提名或推荐当选的董事和
高级管理人员均应支持和满足现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合
理补充流动资金的需求。
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2、本次股份转让完成后六个月内，乙方及乙方提名之董事将向董事会、股
东大会提请审议并赞成关于现有员工（包括董监高）的薪酬在保持现有薪酬体系
不变的情况下适度合理增长的议案。
3、本协议签订的同时，甲方 1 至甲方 4 应与乙方及其一致行动人签订《一
致行动协议》。
4、在本次股份转让完成后，甲方 1 至甲方 13 拟于 2021 年将其各自所持上
市公司剩余股份的 25%，合计 6,597,898 股股份（占上市公司总股本的 3.79%）
转让给乙方，同时，甲方 14 至甲方 40 拟将其各自所持有目标公司的部分股份转
让给乙方，乙方拟受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。
5、乙方在本次股份转让及后续股份转让中通过受让股份及一致行动安排所
涉及的目标公司股份的比例合计不超过 29.9%。
6、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充
协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充
协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的
补充协议为准。
7、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交被告所在地人民法院裁
决。
8、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过
失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起 5 日内无息退还乙方已支付的款
项（如有）：
（1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，
导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限
于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
9、本协议自甲方签字及乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字之日
起成立，自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
四、本次协议转让股份合规的说明
1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》以及上交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定>相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
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人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
2、本次股份转让前，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在股东违规
占用公司资金、公司对外担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨
相益、张一钢、余瑾、盖晓冬、石丹等 13 名董监高本次股份转让的股份不超过
其持有公司股份的 25%，后续股份转让也不超过其上一年度末持有公司股份的
25%，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定要求。
五、对上市公司的影响
1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行
动人，公司将由无实际控制人变更为由余姚市国有资产管理办公室实际控制的上
市公司。本次事项有利于降低上市公司管理结构发生重大变更从而对公司治理及
业务开展造成重大不利影响。
2、国有资产通过资本市场并购进行混改是各方共赢的探索方式，国资入股
民营上市公司是互利共赢的举动，双方都能从中受益，国资的实力+民营的活力=
上市公司的竞争力，是探索混合所有制改革的新型方式和途径。
3、国有资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品
牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好
产业协同效应。
六、相关风险提示
1、本次协议转让股份顺利实施，尚需完成以下程序：
（1）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门审批；
（2）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；
（3）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转
让手续。
2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为舜通集团及其一致行
动人，实际控制人将变更为余姚市国有资产管理办公室。
3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性。
七、所涉后续事项
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1、本次协议转让股份事项还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《权益变动报告书》及
财务顾问核查意见。
2、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为
准。
鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将
持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）《股份转让协议》
（二）《一致行动协议》
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2020 年 2 月 11 日
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